references/method.md
3.0 KB评估方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变义务主体、资本维持闸或期间结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出成交率、胜诉率、必然过会、必然交割或唯一必得金额。未知金额不写零。search_law 返回已失效《合同法》、2018 年公司法文本或已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
与目标公司对赌不得写成当然有效或当然无效。九民纪要不得代替对现行公司法资本维持和回购规则的核验。
Q# 义务矩阵
固定列：编号｜类型｜义务人｜权利人｜触发｜期间｜资本维持闸｜可履行性｜效力判断｜待核。
现金补偿、股权回购、earnout 付款、估值调整分列。
节点 0 分流
- 数字工作表 →
测算交易对价与调整。 - 业绩期结束争口径 →
评估或有对价是否成就。
节点 1 主体
- 股东之间通常较易支持但仍须核意思表示和条件。
- 公司作为补偿或回购义务人必须单列闸。
节点 2 闸
- 减资决议与公告、回购情形、利润可分配性。未核验不得写可强制公司付款。
节点 3 期间
- 起算、届满、提前触发。日期冲突建并行情景。
节点 4 与赔偿互斥
- 可能选用，不得直接相加为已确定应付。
节点 5 安全
- 禁止抽逃。禁止把公司资金用于规避资本维持。
分账禁令
| 已能支持的事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 对公司对赌 | 当然无效 |
| 对公司对赌 | 当然有效 |
| 九民纪要一句话 | 现行唯一规则 |
| 测算未做 | 本任务已给出应付总额 |
条件句
if 用户要当然有效或当然无效的口号 → 拒绝该表述，改为分列效力与可履行 if 抽逃式安排 → 整体停止 if 主成果是数字表 → 负触发 if 主成果是业绩是否达成 → 转业绩评估
核验规则
| 序号 | 可执行规则 |
|---|---|
| 1 | 不把与公司对赌写成当然有效或当然无效。 |
| 2 | 资本维持和回购闸必须单独判断。 |
| 3 | 不代替测算或审计。 |
| 4 | 不用口诀代替现行核验。 |
证据、反方和下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口和最晚时点。不能因相对方未提供材料而推定清洁、已放弃、已批准或已到达。
下一步按抽逃、公司义务闸、期间、与赔偿互斥排序。测算、业绩成就、行权通知只写转介。禁止指导抢章、伪造放弃优先购买、阴阳价格、倒签或绕过冻结质押与法定进场。
本成果不是应付总额，也不是当然有效意见。