references/method.md
4.4 KB本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变要约、协议收购或重组分流结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出成交率、胜诉率、必然过会、必然交割或唯一必得金额。未知金额不写零。search_law 返回已失效《合同法》、2018 年公司法文本或已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
本任务只做路径和红旗。收购、重组、发行是不同主轴。证券监管条文未在运行时核验前，不得把“协议收购即可、不必要约、不必披露”写成已支持。
P# 上市路径矩阵
固定列：编号｜路径｜触发点｜披露红旗｜股东大会／独董｜停复牌｜与集中申报关系｜支持事实｜不利事实｜判断｜待核。
P-协 协议转让；P-约 要约；P-间 间接收购；P-组 重大资产重组。不得合成“买上市公司”。
节点 0 专项分流
- 主成果是招股、再融资或持续信息披露正文 → 证券监管专项，未核验则
unavailable。 - 主成果是日常董事会运行 → 公司治理。
- 主成果是经营者集中申报 → 竞争法。
- 去商店或信义义务出口 → P2
unavailable。
节点 1 身份与持股
- 确认主板／创业板／科创板／北交所／新三板。规则不得混用。
- 本人与一致行动人持股合并计算。无一致行动材料不得写成已排除。
- 国有股东转让上市股份另标国资红旗，转国资原子。
节点 2 路径分流
- 触及要约门槛的主张必须回链现行收购规则；未核验则不得写“可以协议免要约”。
- 重组认定看资产总额、收入、净利润等指标接口，本任务不代替财务测算。
- 发行股份购买资产同时构成重组与发行：发行正文转出，本任务只留交易路径红旗。
节点 3 披露与会议接口
- 提示性公告、详式权益变动、要约报告、重组预案只列是否可能触发，不起草。
- 独董事前认可、股东大会、关联股东回避留接口。
- 内幕信息知情人登记只标合规红旗，不指导泄露。
节点 4 与其他闸的关系
- 控制权变化同时可能触发经营者集中：只写转竞争法，不计算申报标准终局。
- 外资战略投资另核外资准入原子。
节点 5 下一步
- 规则未核验的结论一律字段停止。
- 需要完整披露稿：输出
unavailable并说明证券专项未纳入本包。
分账禁令
| 已能支持的事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 双方已签意向 | 可以不披露、不停牌 |
| 持股将到百分之二十九 | 要约义务已排除 |
| 新三板公司 | 适用沪深主板同一套收购程序终局 |
| 需要重组报告书 | 本任务已可代写 |
条件句
if 目标或买方为上市公司或新三板 → 必须展开收购／重组分流，不得按非上市股权转让默认
if 证券条文未核验 → 披露、要约、重组认定字段停止
if 用户要求选择性披露或避开要约门槛技巧 → 整体停止
if 主成果是发行股份购买资产报告书 → 负触发，证券专项 unavailable
核验规则
| 序号 | 可执行规则 |
|---|---|
| 1 | 一致行动人持股应合并计算；无材料不得排除。 |
| 2 | 要约、协议收购、重大资产重组适用不同程序闸，不得互相替代。 |
| 3 | 证券监管专项未核验则相关字段停止，不得凭记忆写豁免。 |
| 4 | 本包不撰写披露稿或重组报告书。 |
证据、反方和下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口和最晚时点。不能因相对方未提供材料而推定清洁、已放弃、已批准或已到达。
下一步按内幕与披露时点、要约阈值、重组认定、股东大会、集中申报排序。披露正文、发行、集中申报只写转介或 unavailable。禁止指导抢章、伪造放弃优先购买、阴阳价格、倒签或绕过冻结质押与法定进场。
本成果不是公告、要约说明书或重组报告书。