references/method.md
4.1 KB评估方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变合并类型、债权人程序或债务承继结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出成交率、胜诉率、必然过会、必然交割或唯一必得金额。未知金额不写零。search_law 返回已失效《合同法》、2018 年公司法文本或已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
运行时核验公司法现行合并分立条文后再落程序判断。核验失败则法律效果字段停止，类型比较继续。简易合并（持股百分之九十以上）不得凭记忆写成程序已豁免。
P# 合并分立矩阵
固定列：编号｜类型｜存续／新设主体｜决议闸｜债权人程序｜债务效果｜登记｜集中申报红旗｜判断｜待核。
吸收与新设、派生与新设分立必须分开。不得写成“重组已经生效”。
节点 0 专项分流
- 破产、重整、清算程序内 → 破产领域。
- 主成果是合并协议、通知公告稿 →
准备合并分立实施文件与债权人通知。 - 主成果是集中申报 → 竞争法。
- 主成果是日常减资 → 公司治理。
节点 1 类型
- 吸收合并：一方存续。新设合并：各方解散、新公司设立。
- 分立后债务承担约定不得对抗债权人，除非债权人同意。
- 三角合并、跨境合并未核验则字段停止，跨境整案转涉外。
节点 2 决议与债权人
- 合并分立通常属股东会特别决议事项，章程更高比例从其规定。
- 通知已知债权人和公告程序必须设计，不得用“没有大债权人”省略。
- 债权人请求清偿或担保的应对转
应对合并分立债权人清偿或担保请求。
节点 3 简易合并待核
- 持股百分之九十以上公司合并的简化程序必须运行时核验。
- 未核验不得写“子公司合并不必通知债权人或不必决议”。
- 少数股东收购请求权只标接口。
节点 4 登记与集中
- 登记完成前主体资格变化不得对第三人主张已经完成。
- 控制权集中红旗转竞争法，本任务不写申报。
节点 5 下一步
- 路径闭合后转实施文件原子。
- 国资合并另核国资原子。
分账禁令
| 已能支持的事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 双方同意合并 | 债权人程序已经可以省略 |
| 母公司持有子公司全部股权 | 简易合并程序已自动豁免 |
| 签了重组意向 | 合并已经生效 |
| 破产管理人在谈投资 | 本任务可代替破产重整 |
条件句
if 路径未在吸收／新设／分立之间闭合 → 不得转实施文件原子出终稿 if 公司法条文未核验 → 通知期限、决议比例、简易合并字段停止 if 用户要求不通知债权人 → 整体停止 if 程序在破产内 → 负触发，转破产
核验规则
| 序号 | 可执行规则 |
|---|---|
| 1 | 合并各方的债权债务由合并后存续或新设公司承继。 |
| 2 | 分立后债务分担约定原则上不能对抗债权人。 |
| 3 | 债权人通知与公告是程序闸，不是可选公关。 |
| 4 | 简易合并效力待核，禁止凭记忆豁免。 |
证据、反方和下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口和最晚时点。不能因相对方未提供材料而推定清洁、已放弃、已批准或已到达。
下一步按类型未定、债权人程序、决议、集中申报、登记排序。实施文件、债权人应对、破产、集中申报只写转介。禁止指导抢章、伪造放弃优先购买、阴阳价格、倒签或绕过冻结质押与法定进场。
本成果不是合并协议、公告或登记申请。