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评估方法

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率或唯一必得金额。未知不写零。失效合同法不得写入 L#。与目标公司对赌不得写成当然有效或当然无效。

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Q# 矩阵

固定列：编号｜类型｜提出方｜相对方｜法律效果｜成立条件｜支持事实｜不利事实｜披露排除｜期限｜限额｜互斥｜判断｜待核。

类型分列：Q-赔 陈述保证赔偿；Q-调 价格调整；Q-赌 业绩补偿或回购；Q-存 提存／留扣释放或扣留。同一事实可支持多项，金额不得重复计算为已确定应付。

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节点 0　分流

if 尚未交割 → 负触发，转结构／审查／交割。
if 主成果是普通给付诉讼且不再服务交易契约履行 → 合同争议领域。
if 日常股东知情、利润分配、僵局 → 公司治理。
if 只要发通知 → 目标停止。

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节点 1　文本和交割事实

1. 固定 SPA、披露函、交割备忘、对赌和提存协议版本。冲突并列。
2. 交割日、付款日、名册日、登记日分列。未交割完成却主张投后赔偿：先核是否已构成交割。
3. 买方已知或已披露的事项：对照披露函索引，不得仅因资料室存在某文件就视为已排除，除非条款如此约定且索引可回链。

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节点 2　赔偿请求

1. 先定位被违反的 R&W 或契约，再写损失。没有条款定位不得合成“卖方要负责”。
2. 披露排除、知识限定、重要性门槛逐条套用。
3. 生存期、通知时限单独一行。日期冲突建并行情景，不选对用户最有利的一天。期限可能届满：判断 现有依据不支持 或 依据不足，不发出函建议充作已保全。
4. 篮子、免赔、上限、已付赔偿、保险回收分列。条款沉默不编造市场惯例百分比。

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节点 3　调价与对赌

1. Q-调 只判断条款是否支持调整，数字转测算原子。
2. Q-赌：
   • 与股东约定：效力通常较易支持，仍须核意思表示、条件和期间。
   • 与目标公司约定补偿或回购：必须过资本维持、减资或合法回购闸；可履行性与效力分列；规则或程序未核验则字段停止。
   • 不得用九民纪要口诀代替现行核验，也不得把实务分歧写成唯一规则。
3. 赔偿与对赌、调价与赔偿可能互斥或选用，两项都标待核时不输出相加总额。

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节点 4　证据

待证事实、控制方、合法补证。不能因卖方拒交账册推定数字有利。禁止违法取证。

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节点 5　下一步

按期限灭失、易失证据、可逆性排序。索赔通知、测算、诉讼或仲裁只写转介。仲裁条款出现时不得直接写应起诉。