references/method.md
4.7 KB评估方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变关联识别、回避或批准路径结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出成交率、胜诉率、必然过会、必然交割或唯一必得金额。未知金额不写零。search_law 返回已失效《合同法》、2018 年公司法文本或已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
本任务只判断本笔交易的关联、冲突、回避和批准接口。不得把公司日常关联交易额度管理写成已经覆盖本次控制权交易。
Q# 冲突矩阵
固定列：编号｜主体｜关联类型｜交易角色｜应回避机关｜批准层级｜已履行｜效力待核｜支持事实｜不利事实｜判断。
董事自我交易、股东关联、双方顾问利益、管理层参与收购分列，不得合成“有点关联”。
节点 0 专项分流
- 主成果是日常关联交易制度、年度额度或董事会运行 → 公司治理领域。
- 主成果是证券发行或重组报告书关联披露正文 → 证券监管专项，未核验则
unavailable。 - 主成果是出资是否实缴到位 → 不在本任务终局。
- 管理层收购资金来源和财务资助主轴 → P2 或金融／公司财务资助专项，未核验则停止。
节点 1 识别
- 固定买方、卖方、目标、董监高、实际控制人和近亲属表。
- 章程、股东协议、上市规则或国资规则对关联的定义冲突时并列，不选最窄定义。
- 间接持股、一致行动、代持、委托管理均可能构成关联，无材料不得排除。
节点 2 回避
- 应回避而未回避：标程序瑕疵，不自动写决议无效。
- 书面委托他人出席不得当然视为已回避。
- 关联股东回避后不足法定人数：标能否召开待核，不得写成可以强行通过。
节点 3 批准路径
- 有限公司关联交易、董事与公司交易、上市公司、国有股东适用不同闸，必须分列。
- 章程规定更高比例或独立董事事前认可的，从其规定；未核验章程则字段停止。
- 不得把董事会授权董事长决定控制权交易写成已获充分授权，除非授权范围可回链且覆盖本次。
节点 4 效力接口
- 未批准或未回避对合同效力和内部责任分列。不得用“签了就有效”覆盖内部追责和相对人善意问题。
- 善意相对人抗辩只标接口，不认定对方已经善意。
节点 5 下一步
- 决议包转
lawyeah-ma-prepare-deal-resolutions-and-approvals。 - 国资进场转
lawyeah-ma-assess-soe-deal-path。上市路径转lawyeah-ma-assess-listed-company-deal-path。
分账禁令
| 已能支持的事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 双方认识或曾合作 | 已排除关联 |
| 董事会口头说没问题 | 回避和批准已经闭合 |
| 章程未检索到关联条款 | 公司法关联规则不适用 |
| 出资有争议 | 本任务已做出资效力终局 |
条件句
if 董监高或其近亲属是交易对手 → 自我交易红旗，批准和回避字段必须展开 if 目标或买方为上市公司 → 披露和独董接口转上市路径原子，本任务不写披露稿 if 用户要求隐瞒关联以便过会 → 整体停止 if 只需要年度关联交易制度 → 负触发，转公司治理
核验规则
| 序号 | 可执行规则 |
|---|---|
| 1 | 董事、监事、高级管理人员不得损害公司利益；与本公司交易须按章程或股东会决议。 |
| 2 | 关联识别不得只看名称是否相同，必须覆盖间接持股、近亲属和协议控制。 |
| 3 | 回避后的表决基数按章程和现行公司法核验，未核验则批准字段停止。 |
| 4 | 不得把日常关联交易治理包代替本次控制权交易的特别批准。 |
证据、反方和下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口和最晚时点。不能因相对方未提供材料而推定清洁、已放弃、已批准或已到达。
下一步按隐瞒关联、未回避、批准缺失、披露义务、可逆性排序。决议、国资、上市披露只写转介。禁止指导抢章、伪造放弃优先购买、阴阳价格、倒签或绕过冻结质押与法定进场。
本成果不是批准决议、披露稿或效力判决。