SKILL.md
3.8 KB评估随售拖售与转让限制
任务目标
在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“随售拖售与转让限制评估”：触发、程序、价格、效力
depends-on 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。
工作边界
正触发：投后拟转股或被拖售。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 日常股东资格或知情争议；
- 准备 SHA 全文；
- C 端小微内部转让；
- 保证拖售一定可强制执行；
本任务日常股东争议转公司治理，不给成交率或胜诉率。
建立评估坐标
确认：使用者与授权；单方立场；SHA／章程限制；拟议转让；是否触及 tag／drag；未签署股东；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。
同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。
来源和判断状态
编号：S# 陈述；D# SHA／通知；C# 限制条款；L# 已核验规则；I# 判断；Q# 限制；V# 版本
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验股权转让限制和合同相对性；不虚构审批系统、案号或登记回执。
工具不可用时继续条款与拟议转让对照，对未签署方效力字段停止；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。
五个判断节点
执行顺序和停止条件以 评估方法 为准。这里只列入口，不代替节点。
节点 1 分流
日常股东争议转公司治理。SHA 起草另项。C 端小微只分流。
节点 2 触发
控制权出售、大部分股权、资产出售是否落入 drag。tag 是否同等条件。
节点 3 程序与价格
通知、等待期、价格匹配、对价形式。现金对价与股份对价分列。
节点 4 效力
对未签署股东、后加入股东、章程未写入的拖售：效力待核，不保证可强制。
节点 5 与优先购买
tag／drag 与优先购买可能冲突，并列。
停止与安全
整体停止：立场冲突；伪造拖售通知。字段停止：对未签署方效力、章程冲突未核验。目标停止：主目标变为日常股东诉讼或 SHA 全文。