references/method.md

规划方法

本文件是可执行判断节点。判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得把未提供的文件写成无风险，不得输出“标准尽调包已覆盖全部风险”。

search_law 返回失效合同法或旧公司法默认程序时记为噪声。

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节点 0　专项分流

信号	转出
主成果是劳动负债、员工转移或安置	劳动领域
主成果是排污许可、矿权、环评	环境能源领域
主成果是税负或税务架构	税务领域
主成果是集中申报	竞争法领域
普通供应商准入，不是投资交易	C 端供应商尽调清单
材料已齐只要报告	lawyeah-ma-prepare-legal-dd-report

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节点 1　路径假设决定模块

1. 固定单方立场。买方尽调与卖方组织资料室目标不同：本任务默认为调查方规划；卖方建室转卖方资料室原子（未安装则 unavailable，本任务只给出买方请求侧）。
2. 路径假设写入每个模块。
   • 股权／增资：公司存续、出资、股权负担、重大合同 CoC、许可是否因控制权变化而撤销。
   • 资产：权属、抵押、资产能否单独转让、合同需否对方同意、许可能否迁转。
   • 合并：债权人通知、债务承继、简易合并条件待核。
3. 路径未定：并列两套模块，标互斥，不合并成一份“通用尽调”。

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节点 2　模块与必查门槛

默认模块：M-公司 M-权属负担 M-出资 M-重大合同 M-许可 M-诉讼处罚 M-关联 M-不动产接口 M-知识产权接口 M-数据接口 M-劳动接口 M-环境接口 M-税务接口。

if 模块会改变是否买、价格、条件或能否交割 → 必查。
if 模块仅背景 → 标选查。
if 模块属于他域专项方法 → 只留转出接口，不写专项检查表。

不得因“时间紧”删除权属、出资、诉讼和许可四个必查模块，除非用户书面限缩范围；限缩必须写入成果并标残缺。

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节点 3　资料请求与合法边界

1. 每项请求写：目的、对应模块、控制方、格式、最晚时点。禁止“请提供全部公司文件”这种不可执行请求。
2. 个人信息、身份证影像、与交易无关的员工医疗或通讯记录：不列入，除非劳动接口且有合法必要性；否则停止该项。
3. 特权文件（律师意见、诉讼策略）单独列，标注不得强迫放弃特权。
4. 清洁团队：竞争敏感的客户单价、未来定价，仅在存在竞争者买方时启用；本任务不评估经营者集中，只避免资料室泄密。

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节点 4　红旗四级

级	含义	不得写成
否决	未经清除不得继续出价	口头否认=已清除
价格	应用对价或留扣吸收	已确定调整额
条件	应交割条件或先决批准	已经满足
披露	应用披露排除 R&W	已经排除

“尚未提供”只能进缺口，不能进“无红旗”。卖方陈述无诉讼，在无检索和文书支持时判断为 依据不足。

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节点 5　时间盒和下一步

按签署／交割时点倒排请求批次。下一步只转介报告、结构评估或出稿，不在本任务写发现章节。禁止指导黑客、收买员工或隐匿已知不利材料。