references/method.md
3.0 KB起草方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变资产范围、负债排除或转让交割结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出成交率、胜诉率、必然过会、必然交割或唯一必得金额。未知金额不写零。search_law 返回已失效《合同法》、2018 年公司法文本或已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
资产收购协议的核心是范围和负债切割，不是把股权 SPA 改个标题。一般买卖合同审查起草搁置，但交易项下资产购买协议留在本领域。
Q# 条款块矩阵
固定列：编号｜块｜列入／排除｜同意／重办｜交割动作｜风险｜状态。
有形资产、知识产权、合同、债权、排除负债、或有负债分列。
节点 0 闸
- 路径不是资产 → 负触发。
- 土地房屋主轴 → 房地产。
- 一般商品买卖审查 → 搁置。
节点 1 范围
- 清单附件。盘点差异机制。
- 在途存货、发票、票据分列。
节点 2 负债
- 明示承担的负债白名单。其余排除。
- 法定随附义务待核，不得一口排除劳动法或税法强制债务。劳动方案仍转劳动。
节点 3 转让
- 合同同意、通知、许可重办作为条件。
节点 4 物权
- 动产交付、登记财产登记。未核验物权变动规则则字段停止。
节点 5 安全
- 禁止阴阳价。禁止无证经营过渡。
分账禁令
| 已能支持的事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 标题改成资产收购 | 公司全部债务已留下 |
| 房地产项目 | 本任务可代替房地产专项 |
| 草案 | 已经交付并取得权属 |
| 一般买卖审查 | 本任务主成果 |
条件句
if 路径未定 → 负触发 if 房地产主轴 → 负触发 if 负债排除与强制债务冲突未核验 → 排除字段停止 if 阴阳价 → 整体停止
核验规则
| 序号 | 可执行规则 |
|---|---|
| 1 | 债务不随资产自动走。 |
| 2 | 合同和许可需逐项转让或重办。 |
| 3 | 房地产主轴转出。 |
| 4 | 草案不得写成已交付。 |
证据、反方和下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口和最晚时点。不能因相对方未提供材料而推定清洁、已放弃、已批准或已到达。
下一步按路径闸、负债切割、许可、物权变动排序。股权 SPA、房地产、劳动、一般审查只写转介。禁止指导抢章、伪造放弃优先购买、阴阳价格、倒签或绕过冻结质押与法定进场。
文本状态保持待签署。