references/method.md
2.9 KB起草方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变保密范围、例外或归还销毁结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出成交率、胜诉率、必然过会、必然交割或唯一必得金额。未知金额不写零。search_law 返回已失效《合同法》、2018 年公司法文本或已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
交易专项保密不是一般商务 NDA 审查生产线。审查起草领域本窗搁置。C 端保密协议只分流。
Q# 条款块矩阵
固定列：编号｜条款｜目的限制｜范围｜例外｜期间｜救济｜状态。
单方披露与互相披露分列。不得写成已签署。
节点 0 分流
- 一般签前 NDA 审查 → 审查起草搁置。
- C 端大众保密协议 → 只分流。
- 资料室权限 → 买方或卖方资料室原子。
节点 1 范围
- 信息定义过宽至公共领域：标买方／接收方风险。
- 个人信息单独最小化。
节点 2 例外
- 强制披露应尽量预先通知并争取保密处理。
- 不得用例外掏空保密义务，也不得写零例外。
节点 3 非锁定
- 保密安排不构成必须成交。排他另项。
节点 4 救济
- 停止侵害、销毁、损害赔偿接口。金额未知不写。
节点 5 安全
- 禁止用于内幕交易或套取无关商业秘密。
分账禁令
| 已能支持的事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 发出保密稿 | 已经生效 |
| 一般 NDA 审查 | 本任务主成果 |
| C 端模板 | 可直接当并购保密安排 |
| 保密条款 | 已经排他锁定交易 |
条件句
if 主成果是一般 NDA 审查 → 负触发，搁置 if C 端无交易背景 → 只分流 if 用于内幕或套取无关秘密 → 整体停止 if 草案当已生效 → 文本状态纠回待签署
核验规则
| 序号 | 可执行规则 |
|---|---|
| 1 | 本窗不实施一般 NDA 审查起草。 |
| 2 | C 端保密协议只分流。 |
| 3 | 保密不等于排他或成交义务。 |
| 4 | 草案不得写成已生效。 |
证据、反方和下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口和最晚时点。不能因相对方未提供材料而推定清洁、已放弃、已批准或已到达。
下一步按违法使用、范围过宽、成立事实排序。一般审查、C 端、资料室、排他只写转介。禁止指导抢章、伪造放弃优先购买、阴阳价格、倒签或绕过冻结质押与法定进场。
文本状态保持待签署。