references/method.md
3.3 KB起草方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变批准层级、回避或授权范围结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出成交率、胜诉率、必然过会、必然交割或唯一必得金额。未知金额不写零。search_law 返回已失效《合同法》、2018 年公司法文本或已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
交易决议包只服务本笔签约或交割。日常董事会怎么开会、通知期如何计算的制度设计转公司治理。
Q# 决议矩阵
固定列：编号｜机关｜事项｜比例｜回避｜授权范围｜文件清单｜状态。
签约批准与交割批准可分两次，不得混成一次已完成。
节点 0 分流
- 会议怎么通知、表决器、年度董事会 → 公司治理。
- 国资出资人批准 → 国资原子。
节点 1 层级
- 出售全部或主要资产、对外担保、增资、合并按现行公司法及章程。未核验则字段停止。
节点 2 回避
- 关联识别可引用冲突原子结论。
节点 3 授权
- 授权签署人、价格上限、文本版本。超出授权的签署标效力待核。
节点 4 一人公司／外方
- 唯一股东书面决定、外资内部批准文件分列。
节点 5 安全
- 禁止倒签。禁止伪造出席。
分账禁令
| 已能支持的事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 决议草稿 | 已经合法召开并通过 |
| 日常董事会制度 | 本任务主成果 |
| 国资进场批准 | 本任务已覆盖 |
| 董事长签字 | 控制权交易已获充分授权 |
条件句
if 日常治理主成果 → 负触发 if 倒签或伪造 → 整体停止 if 国资批准主成果 → 负触发 if 比例未核验 → 有效性字段停止
核验规则
| 序号 | 可执行规则 |
|---|---|
| 1 | 草稿不是已通过。 |
| 2 | 日常治理转出。 |
| 3 | 国资批准另项。 |
| 4 | 控制权交易不得默认一人决定。 |
证据、反方和下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口和最晚时点。不能因相对方未提供材料而推定清洁、已放弃、已批准或已到达。
下一步按伪造、层级错误、回避、授权过宽排序。公司治理、国资、上市披露只写转介。禁止指导抢章、伪造放弃优先购买、阴阳价格、倒签或绕过冻结质押与法定进场。
文本状态保持待召开。
补充条件句与停止
if 用户要求倒签召开日或伪造出席签名 → 整体停止。
if 控制权交易仅有董事长签字而无股东会或董事会依据 → 批准有效性字段停止。
if 主成果是日常会议通知期限或表决器制度 → 负触发，转公司治理。
if 国资出资人批准是主成果 → 负触发，转国资路径原子。
回避后不足法定人数：不得写成可以强行通过。文本状态保持待召开。