references/method.md
4.0 KB起草方法
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得把草案写成已签署、已交割或已对抗第三人。不得把 2018 年公司法第 71 条过半数同意写成现行默认。不得把已失效合同法当作现行规则。
运行时核验公司法 2023 修订第 84、86、88、34 条。核验失败则相应法律效果字段停止，条款结构继续。
节点 0 分流
| 信号 | 动作 |
|---|---|
| 资产或业务转让为主 | 负触发，资产协议未安装则 unavailable |
| 普通有限公司、权属清楚、无对赌国资上市跨境控制权争夺，只要协议和工商材料 | C 端分流 |
| 主成果是审查对方草稿 | lawyeah-ma-review-counterparty-deal-docs |
| 国资应进场却要求协议锁定私下成交 | 整体停止 |
| 股权已冻结质押且用户要求写成无负担可过户 | 整体停止或字段停止 |
节点 1 发送闸、主体和标的
- 固定起草立场。买方稿与卖方稿的 R&W 和赔偿方向不同，不得用中立万能模板冒充单方稿。
- 标的必须写清：哪一股东、认缴额、实缴额、比例、是否含未届期出资、是否全部或部分转让。
- 一层不够时画到目标公司。持股平台转让不等于目标资产转让。
- 对价或比例冲突并列，不取平均。未知对价写确定机制，不写零。
节点 2 优先购买、章程和第 88 条
- 对内转让：核章程是否限制。章程限制未核验则程序字段停止。
- 对外转让：书面通知数量、价格、支付方式和期限；三十日未答复视为放弃；两个以上股东行使优先购买时先协商，不成按转让时出资比例。章程另有规定从其规定。不得写“依法必须先开股东会否则不能转”，也不得写“新法后章程限制作废”。
- 通知是否已发出、是否已到达，没有凭证不得写成已放弃。
- 未届期出资：写明受让人缴纳义务和转让人补充责任框架；转让日是否在 2024-07-01 之后决定第 88 条第一款能否适用。瑕疵出资写连带与善意例外，不认定受让人已经善意。
- 因股权转让修改章程中股东及出资额记载，依法不需再由股东会表决；但章程本身要求批准或登记机关仍要决议的，标当地待核。
节点 3 对价、条件和交割
- 对价机制分列：固定价、锁箱（泄漏定义待核）、交割账（净债务／营运资金）、或有对价。或有对价义务主体是股东还是目标公司必须可见；目标公司回购／补偿标资本维持待核，不得写成当然有效。
- 支付与交割同时履行。禁止指导阴阳价或拆分逃税。
- 先决条件家族：内部批准、优先购买闭合、监管批准（集中申报只写“如需则由竞争法专项完成，未完成不得交割”）、重大合同同意、无禁止负担。
- 签约日与交割日分列。禁止把签署写成已取得股东权利。
节点 4 R&W、披露和赔偿
- R&W 至少覆盖：主体资格、权属与负担、出资、财务接口、重大合同、许可、诉讼、关联、信息真实。知识限定和重要性限定必须回链，不得默认“卖方已知全部子公司事项”。
- 披露函是排除接口，本任务不写完整披露附件。
- 赔偿：篮子、免赔、上限、生存期、第三人索赔控制。数字未知则留空并标待核，不编造市场惯例百分比当法律。
- 不得写“赔偿是唯一救济且不影响交割”而不标买方审查风险。
节点 5 四节点和安全
协议生效、名册记载、章程记载、登记变更分列。受让人自记载于股东名册时起可向公司主张股东权利；未经变更登记不得对抗善意相对人。公司拒绝变更名册或登记的，提示可依法起诉，本任务不写诉状。
文本状态保持 待签署。禁止倒签、伪造其他股东放弃声明、指导抢章。