SKILL.md
3.9 KB准备交易项下股东协议
任务目标
在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“发送前交易项下股东协议”：发送前 SHA、保护性权利、转让限制
depends-on 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。
工作边界
正触发：交割后需共同治理、退出和保护性条款；起草方。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 日常章程修订或董事会运行；
- 劳动激励方案本身；
- 只要认购协议数字条款；
- C 端创业股权模板；
本任务日常章程修订转公司治理；劳动激励后果转劳动，不给成交率或胜诉率。
建立出稿坐标
确认：使用者与授权；单方立场；交割后股权结构；保护性事项；退出机制；是否与章程冲突；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。
同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。
来源和判断状态
编号：S# 陈述；D# TS／章程；C# 认购／SPA；L# 已核验规则；I# 判断；Q# 条款块；V# 版本
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验股东协议与章程冲突、转让限制和机关职权；不虚构审批系统、案号或登记回执。
工具不可用时继续按已定投资条件出受限草案，与章程冲突字段停止；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。
五个判断节点
执行顺序和停止条件以 起草方法 为准。这里只列入口，不代替节点。
节点 1 分流
日常章程运行转公司治理。劳动激励转劳动。认购数字条款另项。
节点 2 保护性权利
否决权、董事提名、信息权、反稀释分列。不得写成已经取代法定机关。
节点 3 转让限制与随售拖售
禁售、同意、ROFR、tag、drag。效力待核，不保证可强制履行。
节点 4 与章程冲突
冲突必须揭示。登记章程未改不得写成对第三人当然有效。
节点 5 退出与对赌接口
回购、强卖、清算优先。对公司回购标资本维持。
停止与安全
整体停止：立场冲突；用 SHA 架空法定机关或侵害职工法定权利。字段停止：章程冲突、拖售效力、回购资本维持未核验。目标停止：主目标变为日常治理或劳动激励。