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第一步：首部 要素审查

• 合同标题：广告代理合同/媒介销售代理合同。承包、一般代理、中介型应在标题或第一条标明，避免名实不符。承包买断应改名。
• 合同主体：写清委托人是发布者（本类主形态）还是广告主。不要把广告主写成甲方除非另签三方。代理人全称与广告经营资格一致。
• 鉴于条款：写媒介资源和合作背景。销售任务、底价、授权范围、佣金不得只写在鉴于中。

第二步：交易条款 审查

• 代理事务：媒介清单、区域、行业、是否独家、可否分包。不得只写“全权代理广告事务”。
• 权限：能否以发布者名义签约、折扣下限、赠播权限、能否承诺发布违法或未审广告（必须为否）。对外授权书与合同权限必须一致。
• 订单机制：框架加订单；订单确认方式（邮件、盖章、系统）。询价后须经发布者确认档期再对外承诺。
• 价格与报酬：刊例、代理结算价、佣金计算基数（净价还是刊例）、是否允许加价、暗返披露、开票。承包金支付节奏和调整机制。
• 资金：指定收款账户；代收期限；逾期移交的利息和违约金。广告主应直接打入发布者账户。
• 执行衔接：代理人成交后，发布合同文本、素材审核、上刊仍按发布者流程。
• 报告：周/月报客户、排期、回款、投诉。媒介计划、监播、结案的时点和格式。

第三步：配套条款 审查

• 任意解除与承包平衡：解除预告期；已成交未执行订单继续履行；承包剩余期限的补偿公式；已锁档损失分担。
• 违约：截留款项、超权折扣、隐匿客户、介绍违法广告、不披露利益冲突。可约定解除和赔偿。
• 审核义务不可放弃：代理人应向客户收集证明文件；发布者仍须核对。内容不符不得因“已承包”而发布。
• 客户归属：代理期内开发的客户，解除后一定期限内成交的是否仍计佣，写明以免挖墙脚争议。不竞争范围不得过宽。
• 保密与数据：客户名单、刊例折扣、投放数据属商业秘密。
• 转委托：须书面同意。
• 争议解决：发布者所在地便于控制媒介证据。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：授权委托书作为附件，载明对外权限，有效期不长于主合同，到期自动通知相对媒体或客户。
• 生效：签字生效；独家或承包可附销售任务作为解除条件而非生效条件。
• 附件：媒介清单、价目、费率表、授权书、结算表示例、发布合同模板、订单样张、资金监管协议。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“乙方应在收齐款项后三个工作日内转入甲方账户”；反说“逾期未转的，按未转金额日万分之五支付违约金，甲方并可解除独家”。
• “全权代理”“独家总包”：必须拆成签约、收款、折扣三项分别授权，并跟范围和期限。
• “承包即买断媒体”：发布者不能出卖法定审核义务和媒介许可主体身份。
• “代理费已含一切”：列出是否含监测、差旅、设计。
• “尽力拿下档期”：承包模式应改为交付义务；纯代理应改为报告义务。
• 报酬 vs 价差：写清代理人收入来源，避免税法和商业贿赂质疑。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：钱进代理账、无监管

• 风险：代理人挪用广告款，发布者既收不到钱又可能被客户追责。
• 改法：大额直付发布者或共管，佣金单独结算。

1. 条款陷阱：授权书宽于合同

• 风险：代理人持授权书对外低价签约，发布者仍可能受约束。
• 改法：授权书与合同权限一致，并写明越权后的内部追偿。

1. 条款陷阱：名代理实买断、承包后不再审核

• 法律后果：库存风险不明；违法广告发布者仍是行政处罚对象。
• 改法：库存和售不出的风险写明由谁承担，或改签购销；承包只及于经营指标，审核一票否决。

1. 最佳实践

• 每笔暗返书面报告委托人。
• 订单系统留痕，禁止仅靠微信下单。
• 解除时做客户、排期、资金三清单移交。
• 授权到期自动通知媒体。