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第一步：合同类型（法律性质）分析

• 法律定性：广告经营者或发布者按广告主要求进行广告设计并提交设计成果（广告作品）的合同，归承揽。核心给付是交付符合约定的设计成果，而非单纯提供劳务过程。适用民法典承揽合同规则，同时受广告法对设计环节的规范约束。
• 书面与资格：广告活动应订立书面合同；广告主应委托具有合法经营资格的广告经营者、发布者。无资格主体承接设计，行政违法，且难以完成后续发布审核。
• 易混淆辨析：
• 设计 vs 制作：设计交付的是创意、文案、视觉方案等作品；制作交付的是按素材加工的广告成品（成片、喷绘实物等）。二者常连签，但验收对象不同。
• 设计 vs 委托创作：都可能产生作品，但本类重心是广告用途下的承揽成果和广告合规，不是一般文学艺术委托创作。
• 设计 vs 发布/代理：不含媒介投放，不得按曝光量计酬为主。
• 效力认定：设计内容违反广告法强制性规范（虚假、违禁、绝对化用语、未审先用于法定审查广告等），成果不能合法使用，合同目的可能无法实现。为非法集资等违法活动设计广告的，不得提供设计服务。

第二步：合同主体（交易对手）分析

• 承揽人（设计方）：经营范围含广告设计，具备设计能力和广告审核人员或审核安排。以个人设计师签约的，审著作权归属和发票能力。
• 定作人（广告主）：对商品服务有权推广；使用第三人商标、肖像须已取得许可。
• 关联主体：联合提案的其他设计公司、字体/图库供应商、摄影模特。主要设计工作转包须经定作人同意，否则定作人可解除。
• 授权代表：样稿确认权必须锁定具体人员，避免市场部口头“就这个”事后否认。

第三步：合同标的（交易对象）分析

• 成果特定化：项目名称、媒介适配（户外、影视、互联网物料尺寸）、交付格式、套数、语言版本、是否含策略说明。仅写“全案设计”无法验收。
• 合规边界：不得含虚假、引人误解内容；医疗药品器械广告不得利用代言人；保健食品等有专门禁止情形。设计稿须为后续审查预留忠告语位置。
• 材料与素材：广告主提供的品牌手册、产品参数须真实；设计方外购图库、字体、音乐须有商用授权，并保证不侵权。
• 知识产权：未约定时，设计作品著作权一般归设计方。广告主需要专有使用权或权利转让的，必须书面列明权利种类、媒介、地域、期限。未明确许可或转让的权利，另一方不得行使。
• 风险负担：成果交付前毁损灭失风险由设计方承担；广告主无故拒收后风险转移。

第四步：合同程序（交易步骤）分析

• 需求确认：设计任务书、竞品禁忌、必须出现的资质与忠告语。
• 过程监督：广告主可合理检查进度，但不得妨碍正常设计。发现指示不合理的，设计方应及时通知，未通知继续作业的自行承担损失。
• 修改与验收：约定免费修改轮次和“一轮”的定义（整体意见一次汇总）。异议期内未书面提出具体不符点的，视为验收。
• 定作人任意解除：完成前可随时解除，但须赔偿设计方已完成部分报酬和损失。应预设各阶段解除赔偿表。
• 用于发布的衔接：设计验收不等于可以发布。法定审查类广告须另走审查程序。

第五步：交易结构设计（风险规避方案）

• 付款：策划提案、初稿、终稿验收分阶段付款。提案未中选是否收费写死。
• 修改成本：免费修改次数用尽后按人天或按次计费，防止无限改稿拖垮工期。
• 权属对价：转让全部著作财产权应单独作价；仅授权本次投放的，禁止广告主转授权给关联品牌。
• 侵权隔离：双方互相保证各自提供素材的权利；被诉侵权时由提供方负责抗辩和赔偿，设计方对自行选用元素负责。
• 留置：广告主逾期不付报酬，设计方对设计成果可主张留置（当事人另有约定除外），电子源文件交付可与尾款绑定。

第六步：宏观风险预警与尽调指引

• 高频争议点：改稿无止境；权属约定不明导致广告主无法独占使用；设计稿含绝对化用语被拒登；盗用图库。
• 尽职调查清单：
• 设计方资格、过往作品权属纠纷。
• 字体、图库、音乐授权链条。
• 广告主产品证明文件是否齐全。
• 确认人授权文件。
• 重大风险红旗：要求设计“治愈率、第一、国家级”而无依据；源文件未交付却声称权利已转让；主要创意外包却未披露。