references/框架.md

第一步：首部 要素审查

• 合同标题：广告发布合同/刊播协议。不要写成全案代理或设计制作。夹带设计制作的，分章写或另签，避免用发布费覆盖成果交付争议。
• 合同主体：广告主与发布者全称、许可证号。代理公司代签必须附发布者授权；无授权却承诺“保证上刊”的，按代理而非发布审，不得预收全额发布费。
• 鉴于条款：只写推广计划和媒介概况。排期、价格、审核义务不得只写在鉴于中。保证销量、保证过审不得写入鉴于充当义务。

第二步：交易条款 审查

• 排期表：媒体、点位、日期、频次、规格作为附件，与正文同等效力。变更须书面。户外还须写设置许可编号和场地租期是否覆盖排期。附件与正文冲突时以哪份为准写死。
• 素材交付：成片格式、字幕安全区、送达截止时点。逾期送达视为广告主原因顺延，发布者不承担漏播责任；但发布者已将该档期转售第三人的，应退还差额而非当然免责。委托方逾期交稿的，发布者应先书面催告再主张空置费。
• 审核与拒登：发布者查验证明文件和内容合法性的时限、退回修改的轮次。有权拒绝违法、证明不全、与批文不符的广告，且不构成违约。法定审查类须将批准文号写入排期单，未取得批准不得上刊。
• 监测：第三方或平台数据、统计口径、无效曝光认定。数据冲突时以约定监测方为准。效果类禁止仅由发布者单方后台说了算。
• 价款：刊例、折扣、净价、付款节点（预定、刊中、刊后）。撤单截止日及取消费。刊例与成交价同时入合同，开票与处罚计算口径一致。
• 补刊：漏播、错播、遮挡、信号中断的认定标准（错频道、错时段、缺播次数）及补刊或退费公式。因发布者原因漏播的，同等资源补播，无法补播则退相应费用。

第三步：配套条款 审查

• 违约：发布者无故撤档、错发竞品；广告主提供违法素材或逾期付款。违法发布导致处罚的，由过错方承担罚款和撤稿费用。广告主提供虚假证明的，发布者可追偿。
• 停刊与下线：行政机关责令停止、内容违法、不可抗力。区分退费与不退费情形。约定书面或邮件通知后的下线时限（如24小时内）。
• 知识产权：素材权利由广告主担保；发布者仅获该次刊播所需许可，不得把广告素材另作自用。
• 档案：承接登记、审核、档案管理；互联网相关电子数据自发布终了之日起保存不少于三年。配合市场监管调查并提供真实资料。
• 连带与追偿：发布者明知应知虚假仍发布的，对消费者连带，内部约定不能免除对外责任。
• 保密：未发布创意、投放策略、折扣不得向竞品披露。
• 争议解决：发布地或被告住所地。互联网广告管辖有特殊规则，约定管辖不得违反级别和专属规定。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：发布者公章须与资质主体一致。电子排期确认的指定邮箱写入合同。排期单、上刊通知纳入附件体系，避免业务员口头加档。
• 生效：签字或预付款到账。法定审查批准作为发布条件，而非合同成立条件。
• 附件：排期表、刊例、素材清单、审查批文复印件、监测方案、资质。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“乙方按排期表完整刊播”；反说“漏播或错播的，乙方应在7日内同等资源补刊，无法补刊的退还相应发布费”。
• “曝光量约”“视情况调整”“黄金时段”：改为可核验的点位、频次或价目表编号，或写明不足部分的补量公式。
• “内容自负”：不能免除发布者法定核对义务。
• “不可抗力”：不得包括客户更高出价、设备常规检修未提前通知。
• 上刊 vs 发布完成：设施安装好但未点亮、页面已上传但未对目标用户展示，均可能不算完成。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：无监测无刊播证明

• 改法：刊后必须出具监播报告或播出单，作为付款条件。

1. 条款陷阱：代理以自己名义卖“台里资源”

• 改法：要么出示发布者授权，要么改成媒介采购代理，代理不对档期交付承担承运式保证。

1. 条款陷阱：无拒登权

• 风险：发布者被迫发布违法广告仍要受罚，内部约定“按客户要求发布”不能对抗监管。
• 改法：证明不全或违法时有权拒绝且不构成违约；已收档期费按未发布部分退还。

1. 最佳实践

• 特殊行业广告先取得审查批文再锁档。
• 刊例价与成交价同时入合同。
• 第三方监测加作弊流量剔除，差异超阈值启动复盘。
• 紧急下线时限写成可执行小时数。