references/method.md
23.9 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。
本文件是可执行判断节点。每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受或唯一必得金额。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、法释〔2004〕14 号、法释〔2018〕20 号、法释〔2002〕16 号、2015 年《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（第 25 号令）时记为噪声，不得写入 L#。解释二条号以最高人民法院官网法释〔2026〕12 号为准；MCP 与官网冲突时以官网施行文本为准并记录冲突。解释二标题限于施工合同纠纷；BT 被穿透为施工合同时可对照，不得把第 14、17 条写成投资回报优先受偿专条。
招标投标法若先返回 1999 文本并标“已被修改”，改引 2017 修正后再写入 L#。预算法若先返回未修正文本，改引 2018 修正后再写入 L#。
示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。
禁止把施工、代建或 DBO 的审查节点换标题套用：不得把建设期进度付款、农民工工资专户、代建管理费费率、三方使用人接收、运营绩效考核、使用者付费调价写成 BT 默认主路径。
知识库纠正（不回写 基本面.md）
加载 基本面.md / 框架.md 时，下列表述不得当作现行依据写入结论：
| 知识库原文或空白 | 本任务口径 |
|---|---|
| “利率不得超过民间借贷利率上限” | 不默认套用民间借贷 LPR 四倍。城投/企业间回购利息先核解释一第 25 条（同类贷款利率或同期 LPR）。仅当交易被穿透为自然人之间或一方为非金融机构的民间借贷时，才核四倍。持牌金融机构资金成本另核 |
| “未招标，合同整体无效” | 解释一第 1 条第 3 项是施工合同专条。BT 实务常被认定为具有融资性质的施工合同，效力高风险，判断只用三档，不写必然无效。招标投标法第 49 条是行政责任，不单独等于民事无效 |
| 基本面第五步“回购价款构成：。”空白 | 以框架为准：回购价 = 建安工程费 + 融资利息 + 投资回报。三者必须分账 |
| “回购期限通常为移交后 2–4 年” | 框架实务区间，不是法定期限。未给出年数用 【待填】，不补 2–4 |
| 用 2015 年特许经营办法论证 BT 可包装成特许 | 第 25 号令已失效。改引 2024 年发改委等 17 号令第 4、7 条：特许经营基于使用者付费；禁止建成后直接移交 |
| “承包人有权对未回购部分行使优先受偿权或留置权” | 优先受偿限于工程价款范围（解释一第 40 条）；利息、投资回报、逾期利息、违约金不当然优先。留置权须符合民法典占有要件，移交后通常已丧失占有，不得写成当然留置 |
财预〔2017〕50 号被写成已核验 L# 但律页未返回 |
记 G# / 运行时核官网。已核验的法律骨干是预算法第 35 条、政府投资条例第 5、22 条 |
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | lawyeah-draft-bt-construction |
已经完成审查 |
| 未签，目标是评改已有 BT / 投融资建设移交文本 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问融资到位日、移交日、哪期回购款 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、确认无效、优先受偿诉讼、隐性债务认定、立案、开庭、仲裁 | lawyeah-construction-assess-project-dispute 或 lawyeah-construction-assess-contract-validity |
继续当签前审查 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
本类型成立条件：存在可识别的建设工程；投资人承担建设期融资并组织建设；竣工验收合格后移交；回购方以回购价款分期偿付，对价不是建设期进度款、不是代建管理费、不是运营分成。法律性质：实务常认定为具有融资性质的建设工程施工合同，受民法典建设工程合同章规制，融资部分兼具借款特征；不得写成“纯投资协议所以不适用建工规范”。
必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 按已出施工图施工，建设期按进度付款，无融资回购 | 建设工程施工合同 | 负触发 → lawyeah-review-construction-works |
| 设计+采购+施工或设计+施工一体，发包人出资，无移交后回购 | 工程总承包合同 | 负触发 → lawyeah-review-epc-general-contract |
| 设计+建造+长期运营，业主融资，回收靠运营服务或考核付费 | DBO 合同 | 负触发 → lawyeah-review-dbo-construction |
| 政府委托代建人建设管理，对价是代建管理费，政府为投资主体 | 政府代建合同 | 负触发 → lawyeah-review-government-entrusted-construction |
| 特许经营期内投资建设运营、使用者付费或可行性缺口补助、期满移交 | 特许/PPP | 负触发 → 引擎。禁止把建成即移交改成特许外观 |
| 商业/资本/股权代建或代建+配资 | 委托合同项下代建原子 | 负触发对应原子 |
| 只出监理文件换酬金 | 监理合同 | 负触发 → lawyeah-review-construction-supervision |
| 联合体成员内部分工、损益 | 联合体协议 | 负触发 → lawyeah-review-consortium-agreement |
| 出借施工资质、只收管理费 | 挂靠 | 本任务停笔告知，不改可履行 |
施工、EPC、DBO、代建、特许经营文本：负触发。不得用本技能硬套回购修改句。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 建设工程 / BT 合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子类型，禁止为对照再开施工、代建或 DBO 目录。
1.3 挂靠 / 违法分包停笔
加载后或定性中出现：借用施工资质、挂靠出章、投资人无施工资质且未与有资质单位组成联合体、转包、违法分包、资金体外循环换管理费。
动作：
- 交付告知：该结构违反建筑法及民法典第 791 条、解释一第 1 条指向的强制规范，不得改写成可履行文本。
- 不写项目经理假任命、假社保、管理费结算、印章外借、可履行资金路径。
- 风险表只保留识别依据和转出/改道提示。
- 用户坚持“改到能签/先挂靠后补证”：整体停止。
合规改道（真实联合体、更换具备资质的施工主体）只点名，不在本任务起草。
节点 2 主体、授权、资质
- 建主体表：签约名、履行名、付款名、发票名、投资人、施工主体、回购义务人、授权签字人。名称不一致不自动合并。
- 回购方：通常为地方政府授权的平台公司或项目法人。必须见到政府授权文件、批复或平台公司内部决议。口头“政府同意回购”不得写成已授权。机关法人本身担任回购保证人：见节点 4.3，停笔。
- 投资人/承包人：须具备与工程相适应的施工资质，或与有资质施工单位组成联合体并对发包人连带。无资质独立签约：效力高风险，禁止“先签后补证即有效”。
- 项目公司（SPV）：投资人拟设子公司实施的，写明母公司是否对融资和建设承担连带、股权回购与资产移交如何衔接。缺一层则标
G#，不编造股比。 - 国资、上市公司、集体决议未附：签署能力字段停止。
- 仅盖业务专用章签署合同、收款进个人卡：标必须改或红线。
不足：字段停止，列出待补材料，不补主体、不编造资质证号或授权文号。
节点 3 特许 / 采购程序（硬闸）
运行时核验后再落效力结论。核验失败：摘录条款继续，效力字段停止。
3.1 必须招标
BT 包含施工。必须招标事实来自法律、资金来源、规模和发改委令第 16 号，不来自用户口头“应该招标”。施工单项合同估算价 400 万元以上只是第 5 条门槛之一，还须项目落入第 2–4 条范围。依据不足则 INV-招标 标待核，不编造万元门槛。计委 2000 年 3 号令记噪声。
| 已有事实 | 本任务动作 |
|---|---|
| 依法必须招标，文本无中标通知书、招标文件或投标文件 | 红线：补齐招标程序或停止放行。不写成可履行直接指定投资人 |
| 只招“投资人”不审施工资质，或中标后另行指定无资质施工队 | 红线。投资招标与施工招标可合一，但施工主体必须具备资质 |
| 签约日早于中标通知书，或先签实质合同再补招标 | 招标投标法（2017 修正）第 43、46 条。只告知，不改成“倒签至中标后即有效” |
| 中标通知书发出超过三十日仍未按招标投标文件订书面合同 | 第 46 条：标必须改；不指导倒签 |
| 另行协议改回购基数、利率、工期、质量 | 阴合同不得作为结算依据（对照解释一第 22 条）。用户要求保留两套回购价：整体停止该部分 |
3.2 禁止改写成政府购买服务
《政府购买服务管理办法》（财政部令第 102 号）第 10 条：政府采购法律、行政法规规定的货物和工程、将工程和服务打包的项目、融资行为，不得纳入政府购买服务范围。第 29 条：购买主体不得为承接主体融资提供担保。
文本写“回购资金通过政府购买服务预算安排”“本合同适用政府采购服务程序”：红线删除。不得改成可履行的购买服务外观。
3.3 禁止改写成特许经营
2024 年《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委等 17 号令）第 3、4、7 条：特许经营是基于使用者付费的合作；可以采取投资建设运营期满移交等方式；禁止在建设工程完成后直接将项目移交政府，或通过提前终止协议变相逃避运营义务。第 24 条：政府不得承诺固定投资回报。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| “本合同为特许经营协议，建成后立即移交，政府按固定回报回购” | 红线。这正是第 7 条禁止的结构。不改成可履行特许外观 |
| 有真实运营期、使用者付费 | 负触发 → 引擎（特许/PPP），退出本任务 |
| 引用 2015 年第 25 号令 | 噪声。改引 2024 年 17 号令 |
3.4 立项、土地与许可
一书两证、立项、规划许可、施工许可写成生效条件或双方义务期限，不写成已经完成。用户要求先开工后补证或倒签批准：整体停止。
节点 4 变相举债、垫资、机关不得担保（硬闸）
4.1 政府投资与变相举债
《预算法》（2018 修正）第 35 条：除发行地方政府债券等法定方式外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务，不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。《政府投资条例》第 5 条：政府及其有关部门不得违法违规举借债务筹措政府投资资金。第 22 条：政府投资项目所需资金应当落实到位，不得由施工单位垫资建设。《保障农民工工资支付条例》第 23 条重申同一禁令。《保障中小企业款项支付条例》（2025 修订）第 32 条：机关、事业单位要求施工单位对政府投资项目垫资建设的，依法追责。
| 已有事实 | 本任务动作 |
|---|---|
| 项目为政府投资，文本由施工/投资人垫资至移交后分期回购，无预算/中期规划/人大决议 | 合规高风险。红线要求补齐预算纳入证明作为生效附件；不能出具则停笔。不改成可履行垫资结构 |
| 用户要“写成购买服务/中期规划承诺即可规避举债限制” | 整体停止该部分。102 号令第 10 条已排除 |
| 非财政资金、市场化主体之间的回购，无政府承诺 | 不套政府投资垫资禁令；仍审招标、资质、分账和增信 |
| 财预〔2017〕50 号条文本次未从律页稳定返回 | 运行时核官网。不得假装未发，也不得在无引文时把文号写入 L# |
最强反方：当事人抗辩“这是投资建设不是垫资”“平台公司债务不是政府债务”。回应：定性看资金是否最终由政府财政兑付、建设期是否由施工方出资；平台公司市场化融资须有经营性资产和自身信用，不得靠机关担保或财政承诺。
4.2 垫资约定的民事口径
解释一第 25 条：当事人对垫资和垫资利息有约定的，可按约定返还，但利息不得高于垫资时同类贷款利率或同期 LPR；未约定垫资按工程欠款；未约定利息不得请求利息。
政府投资项目：第 25 条不治愈条例第 22 条的垫资禁令。民事上或可结算已完工程价款（对照解释一关于无效合同折价补偿的路径，须核验，不写必然），预期投资回报可能因过错分担被扣减。签前不得写成“反正无效也能拿回报”。
4.3 机关不得担保
民法典第 683 条：机关法人不得为保证人（国务院批准的转贷除外）。担保制度解释第 5 条：机关法人提供担保，担保合同无效。预算法第 35 条第 4 款：地方政府及其所属部门不得违法提供担保。
文本出现人民政府、财政局、机关出具《回购担保函》《安慰函》《将纳入财政兜底》作为保证：红线删除。改由适格企业以土地使用权抵押、收费权或回购应收账款质押、金融机构保函增信，并办理登记。安慰函不写成保证。用户坚持保留机关担保：整体停止该部分。
节点 5 移交、回购价款、利率与审计
本节点是本类型给付闭环，不是施工合同的“进度款+竣工结算”，也不是代建合同的“管理费+审计核减”。
5.1 移交确认书
移交程序必须同时具备：竣工验收合格、资料移交、现场交接、双方签署《移交确认书》。确认书签署日为所有权/占有转移界标，并作为回购起算日。只写“竣工后移交”“视为已移交”：必须改。
建设期权属：约定投资人享有在建工程权利或共管，作为融资担保；移交后权属转回购方。未写清：标必须改，不编造权属日。
5.2 回购价款分账
回购价必须拆成三栏，缺一栏视为结构缺口：
- 建安工程费：范围、计价方式、变更与签证。
- 融资利息：起算点（建议按月投入额或实际融资成本凭证）、利率标准、计息基数、是否单利。
- 投资回报：计算基数、比率、计付期间；与利息不得重复计算。
投资偏差：实际造价超过估算【待填】% 的部分如何计入回购基数。未约定视为必须改。
提前回购：是否允许回购方提前清偿以节省利息；须写提前通知期和利息截止日。
5.3 利率
- 建议参照同期 LPR 加点，但加点后须运行时核验。
- 解释一第 25 条上限：同类贷款利率或同期 LPR。超过部分修改句改到上限内或标明不受支持。
- 不得默认套用民间借贷四倍。
- 复利：未明确逾期回购款是否计复利，视为必须改。禁止“自动利滚利且不得调整”。
- 利率随 LPR 波动的调整系数可写，但须有观察日和通知程序。
5.4 审计与合同价冲突
高频争议：审计结果与合同价冲突导致回购基数无法确定。
修改句：明确审计是行政监督还是合同结算依据；若以第三方结算审计为准，须锁定审计机构选定程序、期限、异议复核；财政评审不得单方无限期搁置回购起算。禁止“以审计机关最终结论为准且不得异议”又同时写“以合同价为准”而不处理冲突。
5.5 税收
回购款中投资回报的增值税开票主体、税率适用、价税分离未写：标必须改，不给税务结论。不编造税率。
节点 6 优先受偿、增信、格式条款与强制规范
6.1 优先受偿切开
民法典第 807 条：逾期不支付工程价款的，承包人可就工程折价或拍卖价款优先受偿。解释一第 40 条：优先受偿范围依照国务院有关行政主管部门关于建设工程价款范围的规定；逾期支付的利息、违约金、损害赔偿金等，不予优先受偿。第 41 条：最长十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。第 42 条：放弃或限制优先受偿损害建筑工人利益的，发包人不得据此主张承包人已丧失该权。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| “回购款全部（含利息和投资回报）享有第 807 条优先受偿” | 红线分账：仅建安工程费在符合第 40 条范围时讨论优先受偿；利息与回报改为普通债权+增信 |
| “承包人放弃优先受偿” | 标红旗。若可能损害建筑工人利益，修改句删除或限缩为不影响人工工资 |
| 市政道路等不宜折价拍卖的公益设施 | 点名第 807 条“不宜折价、拍卖”例外。字段 依据不足 或改为支付担保，不保证能拍卖变现 |
| 移交后投资人已丧失占有仍写“留置权” | 必须改。留置以合法占有为要件 |
不得把投资回报写成工程价款。不得把解释二第 17 条在未核验时写成 BT 专条。
6.2 增信与登记
合法增信：回购义务人提供土地使用权抵押、经营性资产或收费权质押、金融机构保函、回购应收账款在人行征信中心动产融资统一登记公示系统办理质押登记。未登记不得写成“已享有担保物权优先受偿”。
政府购买服务预算安排、机关安慰函，不是物权担保。
6.3 格式条款与强制规范
格式条款：民法典第 496 条、合同编通则解释第 10 条。异常条款包括：政府担保、购买服务支付回购、建成即移交视为特许、审计单方终局不得异议、利息与回报当然优先受偿、固定回报且不得调整。
强制规范：民法典第 153 条、合同编通则解释第 16 条。违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。但本类型下列结构不得改写成可履行：
- 无施工资质、借用资质、转包、违法分包；
- 必须招标未招或中标无效；
- 政府投资项目由施工单位垫资建设；
- 机关违法担保；
- 把工程或融资纳入政府购买服务；
- 把建成即移交包装成特许经营以逃避运营义务。
禁止用已失效“效力性/管理性”口诀代替解释第 16 条。
节点 7 违约、政策变化、解除、争议解决
7.1 违约
- 回购方逾期支付：分期违约金、加速到期、解除条件。不得只写“依法承担违约责任”。投资人立场可谈未付建安部分的优先受偿催告，但不得把利息回报塞进优先权。
- 投资人违约：融资不到位停工、工期延误、质量不合格、拒绝移交。须分别有可执行后果。
- 违约金不是必得金额；禁止“不得调整”或“按总回购价 30% 必得”。
7.2 政策变化与异常终止
针对严禁违规举债等政策变化：约定合同调整或提前清算。已投入资金的建安部分、经核验的利息、预期回报是否补偿必须分栏；不得只写“按投资回报一并补偿”。政策叫停时，预期回报字段保持可扣减，不写成必得。
7.3 解除与管辖
提前回购、异常终止、通知和已完工程结算必须可执行。争议解决：项目所在地与建设工程不动产专属管辖可能冲突时只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。出现仲裁条款不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按下列六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题名实（BT≠施工≠代建≠DBO≠特许）；回购方/投资人全称；施工资质或联合体；鉴于写批复、招标、中标、融资承诺，不写运营分成或代建管理费 | 标题或主体修改句 |
| 交易条款 | 融资+建设+移交+回购；移交确认书；回购价三栏分账；起算日；利率与调整；审计冲突规则；回购计划附件 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 预算/规划证明；合法增信与登记；机关不得担保；利息回报不优先受偿；政策变化清算；对等逾期违约 | 可执行后果句 |
| 尾部 | 授权书或决议；中标后三十日内签署；回购计划、融资计划、移交清单列入附件及解释顺序 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说还要有反说；盯死“垫资”改“投资建设/融资”（合规语境）但不掩盖政府投资垫资禁令；“回购”与“付款”不得混用 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 变相举债；购买服务/特许包装；复利；税收开票；审计单方终局 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（政府投资垫资/未入预算的纯付费回购、必须招标未招、机关担保、购买服务或特许包装、挂靠、保证利息优先受偿、保证有效）；必须改：可谈但签署前要落句（移交确认书、三栏分账、利率上限、审计冲突、增信登记、预算证明）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
版本冲突
正文、专用条款、招标文件、投标文件、中标通知书、融资计划、回购计划、审计纪要、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#，不选对用户有利的一版。 - 依法必须招标或已经招标的，修改句以中标合同 / 招标投标文件为准，删除背离实质内容的另约。
- 回购计划与正文冲突：修改句要求以经双方签认的支付计划附件为准，并统一正文引用。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力、招标、垫资禁令、机关担保、购买服务/特许禁区、优先受偿范围、利率上限的法律结论字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。解释二漏检改核官网，不得假装未颁布。财预〔2017〕50 号未收录改核官网，不得无引文写入 L#。招标投标法若返回 1999 文本，改引 2017 修正后再写入 L#。2015 年特许经营第 25 号令记噪声，改引 2024 年 17 号令。