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审查方法（锁定土地使用权 / 集体建设用地使用权出资入股合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制出让“出让金、招拍挂、交地起算年期”主路径，禁止复制租赁“租金、租期、到期交回”主路径，禁止复制合作开发“一方出地一方出钱、利润或物业分成、不持股”主路径，禁止打开或复制 集体建设用地使用权出让合同·审查 的 method。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；出让、租赁、合作开发、明股实债、一般出资、国有土地或宅基地房屋明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证过户或公司登记一定办成或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》《物权法》《担保法》及其解释、1991 年《土地管理法实施条例》、1993 年《公司法》第四十八条（董事会召集旧义）时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。检索到的集体建设用地转让、农村土地经营权入股、集体经营性建设用地出让协议不得当本约模板：经营权入股是承包地流转，出让协议是出让金路径。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “三会程序违法则合同无效”：程序缺失是红线或字段停止，不得在本任务宣告整约必然无效。走民法典第一百五十三条；未将规划条件、产业准入和生态环境保护要求纳入书面合同的，实施条例第四十一条对出让、出租等书面合同规定合同无效——该效果只落到必须纳入这些内容的书面合同，不自动扩到股权条款全部无效。
基本面.md “既是出资又是出让”：双重结构可以并存，但本任务主给付是作价换股权。配套《集体经营性建设用地使用权出让合同》只作入市备案和办证执行件，不改走 集体建设用地使用权出让合同·审查。
基本面.md “关注入市试点窗口期”：2019 年修正土地管理法已将集体经营性建设用地入市写入全国法律。不得写成“仍处试点所以不能签”；地方实施细则未核验时标 G#。
框架.md 把村委会径列为出资人：仅在未设立村集体经济组织时，村民委员会可以依法代行职能（民法典第一百零一条）。已设立的，签约主体应是农村集体经济组织。
框架.md 把“保底分红”写成可审查的股东特殊权益：保底加回购是名股实债信号，不得当成可放行的入股优化。
框架.md “入股期满土地使用权自动归还集体”：使用权一旦变更登记至目标公司，属于公司财产。可约定优先购买或回赎程序，不得写成自动退出破产财产或当然不属于公司责任财产。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“地入股到公司”	`集体建设用地使用权出资入股合同·起草`	已经完成审查；口头入股一定有效
未签，目标是评改已有出资入股文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问过户日、验资日、首次分红日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或成员起诉撤销决议	`或对应专项领域。` 或对应专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签决议日、评估基准日或交地日：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

农村集体经济组织法第五条、第三十九条：农村集体经济组织使用集体经营性建设用地，或通过出让、出租等方式交由单位、个人有偿使用。
土地管理法实施条例第四十三条：通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权依法转让、互换、出资、赠与或者抵押的，双方应当签订书面合同，并书面通知土地所有权人。
土地管理法第六十条：农村集体经济组织使用规划确定的建设用地兴办企业，或与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业，须按批准权限申请；占用农用地另走第四十四条。
公司登记管理实施办法第六条：股东可以用土地使用权等非货币财产作价出资；应当依法评估作价，不得高估或低估。
民法典第三百五十五条：建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当申请变更登记。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
土地使用权作价计入注册资本或资本公积；集体取得股权；共担损益；办理使用权变更登记和公司登记	本类型	正触发
出让金、招拍挂或协议出让、交地起算年期、不持股	集体建设用地使用权出让	负触发 `集体建设用地使用权出让合同·审查`；不打开其 method
年租金或季租金、租期、到期交回、使用权不作为出资	集体建设用地使用权租赁	负触发 `集体建设用地使用权租赁合同·审查`
一方出地一方出钱、利润或物业分成、联建分房、集体不持股	集体建设用地合作开发	负触发 `集体建设用地合作开发合同·审查`
固定收益、到期回购、不参与损益、土地抵押担保本息	名为入股实为借贷	负触发 `资金方只收固定货币 → 第二十三条转` 或整体停止
买项目公司股权，目的是间接收地	以土地获取为目的的股权取得	负触发 `以股拿地·审查`
国有建设用地出让或转让	国有土地	负触发 `国有土地使用权出让合同·审查` 或 `国有土地使用权转让合同·审查`
货币或与集体建设用地无关的实物出资	一般出资	负触发 `或` 或 `或`
宅基地房屋或宅基地合作	宅基地类	负触发 `宅基地内部房屋买卖·审查` 或 `宅基地合作开发合同·审查`

标题写“出让及入股”“土地入股合作”，正文只约定出让金或年租金：按核心给付负触发，不删出让金或租金句后硬套本技能。

正文同时有“作价入股取得股权”和一份配套出让合同：本任务继续审入股主给付；配套出让只检查规划条件／产业准入／环保要求、年期上限和备案义务是否闭环，并在交接句中提示出让条款本身应走 集体建设用地使用权出让合同·审查，本任务不代审出让金定价和招拍挂程序。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 土地使用权 / 集体建设用地使用权出资入股合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 集体建设用地使用权出让合同·审查、集体建设用地使用权租赁合同·审查、集体建设用地合作开发合同·审查 的 method。

1.3 违法或不可交易结构停笔

加载后或定性中出现：以入股为名把农用地、未入市土地或宅基地改成经营性建设用地出资；借工业／商业用地开发住宅、别墅、私人会所或对外销售小产权房；伪造成员决议或评估报告；用户要求把集体全部财产写成对公司债务的连带担保。

动作：

交付告知：农用地入股、未入市入股、住宅化开发不能作为可履行结构；城市规划区内集体土地经依法征收转为国有后，方可用于房地产开发经营。
不写“先过户后补转用”“知情但合同免责”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（先依法入市再出资、真实非货币出资、真实租赁）只点名对应原子，不在本任务起草。

节点 2　主体与集体决议（硬闸）

2.1 签约主体

事实	本任务动作	不得写成
已依法登记的农村集体经济组织	由该组织作为出资人签约；理事会依章程执行，不得以理事长个人名义处分土地	村委会盖章即可
未设立村集体经济组织	村民委员会可以依法代行职能；仍须完成成员决定程序	村主任个人签字等于集体同意
村民小组所有的土地	由该小组对应的集体经济组织或依法召开的村民小组会议决定；跨组土地不得由村级组织单独处分	村级组织概括处分各组土地
目标公司	须有股东会（或章程规定机关）关于接受非货币出资、增加注册资本、修改章程的决议	“公司默认接受”

建主体表：签约名、履行名、登记权利人、股权登记名、授权签字人。名称不一致不自动合并。口头“书记同意了”不得写成已授权。

2.2 集体决议（硬闸）

农村集体经济组织法第二十六条：对集体经营性建设用地使用、出让、出租方案等事项，以及对投资等重大事项，由成员大会决定；重要事项应当先经乡镇党委、街道党工委或者村党组织研究讨论。第二十七条：成员大会应当有三分之二以上具有完全民事行为能力的成员参加，作出决定应当经全体成员三分之二以上同意。第二十八条：成员代表大会作出决定应当经全体代表三分之二以上同意；若干职权不得下放给代表大会。

土地管理法实施条例第四十条：编制出让、出租等方案，依照土地管理法第六十三条由本集体经济组织形成书面意见，在出让、出租前不少于十个工作日报市、县人民政府。

拟签日在 2025-05-01 之前：不得把农村集体经济组织法条号写成已适用；决议字段改走实施条例第四十条书面意见，并运行时再核土地管理法第六十三条全文。

文本或事实	本任务动作	不得写成
未附决议，或只有村委会会议纪要	红线：附件必须是成员大会或代表大会决议、表决名册、到会与同意人数；未达比例不生效	纪要等于三分之二
决议未载明宗地、评估值、股比、年限、用途	必须改：决议事项与合同标的一一对应	概括授权“土地合作事项”
微信群投票、上门口头征询	字段停止；要求补书面表决	没人反对就是通过
用户要求补造上月已通过的决议	整体停止	先签后补决议

最强反方：相对方主张“土地管理法只写出让、出租要三分之二，出资入股不用”。回应：实施条例第四十条用“出让、出租等方案”，农村集体经济组织法第二十六条把集体经营性建设用地使用、出让、出租方案和投资事项都列为成员大会职权；本任务仍要求书面决议，不接受“入股例外”。

节点 3　标的适格、负担与地上物

3.1 必须是已登记集体经营性建设用地

逐宗写清：坐落、界址、面积、用途（工业／商业等）、证书号、权利人、使用年限拟约定上限。实施条例第四十三条第二款：出租、出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。工业最长不超过【待填，参照 50 年】、商服最长不超过【待填，参照 40 年】；不得编造年限。

文本写法	动作
“相关集体土地一并入股”	红线：删除概括语；改为证书列明的经营性建设用地
农用地、耕地、林地、宅基地	停笔；占用农用地须另走转用审批，本任务不改成可履行
未取得不动产权证书或权属争议	字段停止；不得写成可以先入股后确权
用途写成住宅、别墅、公寓可售	停笔，见节点 1.3

土地管理法第六十四条：集体建设用地使用者应当严格按照规划确定的用途使用土地。第八十二条：违法将集体经营性建设用地交由单位或个人使用的，由县级以上自然资源主管部门责令改正、没收违法所得并处罚款。本任务只点名行政风险，不作处罚决定。

3.2 权利负担

核查：在先租赁、抵押、查封、地役、地下管线或文物、军事设施。材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。

公司法解释三（2020）第八条：以设定权利负担的土地使用权出资，相对方可主张未履行出资义务；法院责令在合理期间解除负担，逾期未解除则认定未全面履行。

修改句：入股前解除租赁或取得承租人弃权；查封未解除不得过户；抵押须清偿或抵押权人书面同意并办理变更。

3.3 地上物与征收切割

净地还是连同建筑物、构筑物、青苗一并入股，必须分项评估。建筑物出资的，占用范围内建设用地使用权一并处分（民法典第三百五十七条方向，运行时复核）。

征收：使用权部分补偿归目标公司，所有权（土地补偿中依法属于集体所有权的部分）归集体。未写则必须改，不编造分割比例。

节点 4　评估作价与股权（硬闸）

4.1 评估是放行条件

公司登记管理实施办法第六条：对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估。公司法解释三第九条：未依法评估作价的，公司、其他股东或债权人请求认定未履行出资义务时，法院应委托评估；评估价额显著低于章程所定价额的，认定未依法全面履行出资义务。

文本写法	本任务动作	不得写成
“双方协商作价人民币××万元，不再评估”	红线：改为以【评估机构】【基准日】报告载明的价值为作价依据	协商作价等于已评估
有报告但未作为合同附件，或基准日早于签署超过约定有效期	必须改：报告作为附件；过期则更新	过期报告继续有效
评估值 1000 万，计入注册资本 1000 万，另无溢价安排	可接受；若评估值高于认缴额，溢价计入资本公积	高出部分当作借款
无机构资质、无注册房地产估价师或资产评估师签章	字段停止	内部测算单等于评估

禁止编造评估值。未给出的数字写 【待填】。

最强反方：相对方主张“认缴资本制下评估可后补”。回应：后补评估不能消灭第九条项下的出资不实风险，也不能补正集体资产低估。本任务不放行“先签后估”。

4.2 股权与治理

写明：出资额、持股比例、是否与评估值一致、超额部分入资本公积、股东代表产生和更换方式（防止村委换届中断公司决策）、土地处置／改变用途／抵押／转让股权的一票否决或特别多数。

集体组织仅以认缴出资额为限承担责任。出现“以全部集体土地和账户为公司债务承担连带保证”：红线删除。

分红必须绑在可分配利润，不得写成固定年化。出现固定年化：回到节点 1.1 名股实债。

节点 5　入市方案、配套出让、生效与双登记

5.1 入市方案与书面意见

实施条例第三十九条：拟出让、出租的，市、县自然资源主管部门提出规划条件，会同有关部门提出产业准入和生态环境保护要求。第四十条：所有权人编制方案并形成书面意见，入市前不少于十个工作日报市、县人民政府；政府认为不符合规划或产业、环保要求的，五个工作日内提出修改意见。

集体作为所有权人直接作价出资、尚未完成入市的：把“出资入股方案”按第四十条“等方案”处理，要求同样的书面意见和报送。已通过出让取得使用权再出资的：按第四十三条签订书面合同并书面通知所有权人，不再虚构一次招拍挂。

文本写法	动作
“本合同签字盖章立即生效”，但方案尚未报市县	必须改：以取得市、县人民政府对方案的书面意见（或依法备案回执）为生效条件之一
“双方同意视为已批准、已决议”	红线删除
用户要求倒签报送日	整体停止

5.2 规划条件必须写入书面合同

实施条例第四十一条：书面合同应载明界址、面积、用途、规划条件、使用期限、价款或对价、交地和开竣工、产业准入和生态环境保护要求，以及提前收回、补偿、续期、地上物处理和违约、争议解决，并报市、县自然资源主管部门备案。未依法将规划条件、产业准入和生态环境保护要求纳入合同的，合同无效。

入股主合同或配套出让执行件必须落入上述三项。缺一项则红线或必须改。示范文本由国务院自然资源主管部门制定，只借栏目，不证明本约已被接受。

配套出让合同：只检查这三项、年期上限、备案义务是否出现；出让金定价、竞买保证金、交地验收表交给 集体建设用地使用权出让合同·审查，本任务出交接句，不代审。

5.3 双登记切开

民法典第二百零九条：不动产物权经依法登记发生效力，法律另有规定的除外。第三百五十五条：建设用地使用权出资应当申请变更登记。实施条例第四十二条：使用者依法申请办理不动产登记。

修改句分条：

合同在约定条件成就时成立、生效；
集体组织在【待填】日内协助将土地使用权变更登记至目标公司名下；
目标公司在【待填】日内办理增资／股东／章程登记；
未在期限内完成登记的解除、恢复原状或现金补足，不得写成“未登记则合同自始未成立”。

禁止放行：

双方签字盖章之日，土地使用权即转归乙方所有，无须办理不动产登记。

公司登记未完成，不得写成集体“已经是股东并当然对抗公司债权人”。

节点 6　格式条款、免责与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 免责与限额

可约定除未解除负担、未完成决议、评估不实、故意或重大过失外的赔偿上限。下列不得排除：

造成对方人身损害；
因故意或者重大过失造成对方财产损失；
未评估或评估显著不实仍确认出资缴足。

“出资人对权属、决议、评估不承担任何责任”：必须改。

6.2 格式条款

为目标公司或投资人重复使用而预先拟定、订立时未与集体协商的，按民法典第四百九十六条、第四百九十七条审查。小字、夹在附件：不得写成已尽提示义务。无核验引文则本节点法律结论字段停止。

6.3 强制规范

第一百五十三条：违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该规定不导致无效的除外。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。合同编通则解释第十六条、第十八条全文本次若未逐项核验，细分路径运行时再核。

农用地入股、未纳入规划条件／产业准入／环保要求、住宅化开发：不改成可履行。决议或评估缺失：不宣告整约必然无效，也不放行。

节点 7　违约、退出、破产与争议

出资不实、延迟过户、隐瞒负担、目标公司改变用途或住宅化、逾期办理公司登记：必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额；禁止写“不得调整”。

退出：

可约定优先购买或回赎程序、价款以届时评估为准、须完成成员再决议和不动产及公司登记；
不得约定“期满自动归还、当然不属于破产财产”；
不得约定集体撤回出资但不减资、不通知债权人。

目标公司清算或破产：土地使用权作为公司财产依法处置；集体可主张优先购买，不写成取回权已成立。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。不动产所在地可能涉及专属管辖时只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用出资入股／作价出资，不用出让、租赁、合作开发混称；主体是集体经济组织（或依法代行的村委会）与目标公司；鉴于只写证书、规划用途、决议和评估事实，不保证过户成功	标题或鉴于修改句
交易条款	宗地封闭清单；评估值与出资额、股比；年限上限；地上物分项；股权与资本公积	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	成员决议附件；入市方案报送；规划条件／产业准入／环保；使用权变更登记与公司登记分列；一票否决范围；禁止住宅化；征收切割	可执行后果句或删除句
尾部	生效条件含书面决议、评估报告和市县书面意见；授权书；附件清单（估价报告、决议及名册、界址图、配套出让草本、章程修正案）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死入股 vs 出让 vs 租赁、评估 vs 议价、签字 vs 过户、保底分红 vs 可分配利润、定金／预付款	替换空词的句子
常见问题	无评估；无三分之二书面意见；名股实债；期满自动归还；集体无限连带；把配套出让当本约审完	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为出让／租赁／合作开发、无评估、无集体书面决议、农用地或未入市、明股实债、住宅化、拟制签字即过户、集体无限连带）；
必须改：可谈但签署前要落句（方案报送、规划条件三项、双登记期限、地上物分项、征收切割、资本公积、股东代表更换）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或集体全部财产被设为担保且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、评估报告、成员决议、入市方案、配套出让合同、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明宗地、评估值和股比以评估报告与决议附件为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（实施条例 39–43，农村集体经济组织法 26–28，公司登记管理实施办法 6，公司法解释三 8／9，民法典 101／153／209／355）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“入股一律无效”“试点过期不能签”“口头三分之二有效”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；出让合同或土地承包经营权入股示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。土地管理法第六十三条、2023 年修订公司法第四十八条、公司法解释三（2020）第十条未核验全文时，不得写入 L#。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载