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审查方法（锁定土地使用权 / 集体建设用地合作开发合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-realty-coop-development 的国有出让地联建分房／共同取证主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-homestead-coop-development 的宅基地成员身份／住房过户主路径，禁止复制出让金过户、作价入股或租金占场主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；出让、入股、租赁、国有房地产合作开发或宅基地合作明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证入市或登记一定办成或唯一必得金额。

search_law 返回 1991 年《土地管理法实施条例》、已失效《合同法》及其解释、已失效《物权法》、1988 年土地管理法联营用地旧制时记为噪声，不得写入 L#。土地管理法第六十三条全文本次未稳定命中：入市书面意见走实施条例第四十条“依照土地管理法第六十三条形成书面意见”，第六十三条逐款不得写成已核验 L#。

示范文本只参考结构。检索到的“村企合作开发土地项目合同”常写项目公司由出资方单方设立、集体只享监督权：这是风险信号，不是本类型已成立的证明。出让协议范本、宅基地合作或国有联建分房范本不得当本约模板。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “根据《民法典》第59条及《村民委员会组织法》”：民法典第五十九条是法人终止的法律后果，不是民主议定依据。成员决定走民法典第二百六十一条；2025-05-01 起集体经营性建设用地使用、出让、出租方案走农村集体经济组织法第二十六至二十八条。村民委员会组织法（2018 修正）第二十四条是拟签日在 2026-01-01 前的备援，且该条第三款“法律另有规定的，依照其规定”。2025 修正自 2026-01-01 施行，旧第二十四条条号不得在该日之后直接当作现行条号。
基本面.md “规划不符无效”“程序缺失无效”：不得写成一律必然无效。已核验的无效规则是实施条例第四十一条：入市书面合同未依法将规划条件、产业准入和生态环境保护要求纳入的，合同无效。其余效力走第一百五十三条，区分是否导致民事行为无效。
基本面.md 把“合作开发”直接写成土地管理法已打开的入市方式：法定表述是出让、出租等。合作开发本身不是第三种入市通道。本约必须骑在已入市的出让或出租等书面合同之上，或把入市书面合同做成附件并作为生效条件。
框架.md “工业50年／商业40年”：实施条例第四十三条是出租、出让及其最高年限参照同类用途国有建设用地，不是合作开发自己另有一套年限。参照年限未在本窗逐项核验，修改句只要求对照入市方案和规划用途填写，不编造 40／50。
框架.md “防止被法院按租赁最高20年限期”：若被再定性为租赁，第七百零五条超过二十年的部分无效。不得用“经营期”空词主张已避开租赁规则，也不得据此宣称已经构成出让。
土地增值收益调节金：本窗未稳定命中部门规章全文，负担主体和比例标 G# 或待核，不写入 L#。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“村里出地、你们出钱一起干”	`lawyeah-draft-collective-land-coop-development`	已经完成审查；口头合作一定有效
未签，目标是评改已有集体建设用地合作开发文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问交地日、分成支付日、开工窗口	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或违法用地查处	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或土地／争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签决议日、入市申报日或补假书面意见：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

乡村振兴促进法第六十七条、农村集体经济组织法第三十九条：符合规定的集体经营性建设用地，土地所有权人可以依法通过出让、出租等方式交由单位或者个人有偿使用。
实施条例第三十九至四十一条：规划条件提出 → 编制出让、出租等方案并由本集体经济组织形成书面意见 → 报市、县人民政府 → 以招标、拍卖、挂牌或协议确定使用者并签订书面合同。
实施条例第四十三条：通过出让等方式取得的使用权可依法转让、互换、出资、赠与或抵押；出租、出让及其最高年限等参照同类用途国有建设用地。出资是入股通道，不是本类型主给付。
民法典第七百零五条：租赁期限不得超过二十年，超过部分无效。只收租金、不共同经营时按租赁切开。
城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）第三十九条：城市规划区内集体所有的土地，经依法征收转为国有土地后，方可用于房地产开发经营。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
已登记经营性建设用地；集体出地、合作方出资；利润、营业收入或物业经营权分成；集体不持股；双方分担开发或经营亏损	本类型	正触发
出让金、成交价款、使用权过户到受让人名下、集体退出经营	集体建设用地使用权出让	负触发 `lawyeah-review-collective-land-grant`
评估作价、注册资本、股权比例、股东会／章程、集体成为股东	出资入股	负触发 `lawyeah-review-collective-land-contribution`
租金、场地占用费、不共同开发、不分担经营亏损	租赁	负触发 `lawyeah-review-collective-land-lease`
国有出让建设用地、国有土地使用证、联建后各自办国有房屋所有权	房地产合作开发	负触发 `lawyeah-review-realty-coop-development`；不打开其 method
宅基地、农户住房、成员资格、宅基地使用审批	宅基地合作开发	负触发 `lawyeah-review-homestead-coop-development`；不打开其 method
买项目公司股权只为控制地块	以股权取得土地	负触发 `lawyeah-review-equity-for-land`
固定收益、到期还本、不参与损益	借贷穿透	负触发 `lawyeah-review-disguised-loan` 或整体停止

标题写“合作开发”，正文全是年租金、不参与经营、亏损由合作方自负且集体不分成超额：负触发 lawyeah-review-collective-land-lease，不删租金句后硬套本技能。

标题写“合作开发”，对价是出让金且约定办理使用权转移登记到合作方名下：负触发 lawyeah-review-collective-land-grant。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 土地使用权 / 集体建设用地合作开发合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-realty-coop-development、lawyeah-review-homestead-coop-development、lawyeah-review-collective-land-grant、lawyeah-review-collective-land-contribution、lawyeah-review-collective-land-lease 的 method。

1.3 违法或不可交易结构停笔

加载后或定性中出现：以合作为名在集体建设用地上开发住宅、别墅、私人会所或对外销售小产权房；把农用地、宅基地或公益用地改成建设用地联建；明知未入市、未形成书面意见仍要先动工；把房屋所有权分割过户给非本集体成员。

动作：

交付告知：城市规划区内集体土地未经征收转为国有，不得用于房地产开发经营；未入市的经营性建设用地交由单位或个人使用，可能触发土地管理法第八十二条责令改正、没收违法所得并处罚款。本任务不改成可履行联建或可销售结构。
不写预售、分户产权、先动工后补入市、知情但合同免责口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

挂靠、违法分包、出借资质换管理费：只出告知，不改写成可履行施工结构。

节点 2　入市与集体决议（硬闸）

2.1 入市通道

本约不能代替入市。修改句必须写明：

地块已纳入集体经营性建设用地入市范围，规划用途为工业／商业等经营性用途；
入市方式为出租或出让等，具体方式以市、县人民政府书面意见和入市方案为准；
入市书面合同作为本合作协议附件，本协议在入市书面合同备案或双方约定期限内未完成时中止或解除；
规划条件、产业准入和生态环境保护要求写入入市书面合同，未写入则该入市合同无效（实施条例第四十一条）。

文本写法	本任务动作	不得写成
“双方签字后即可进场施工，入市手续由甲方自行办理”	红线：入市书面意见和报市县完成前不得交付场地、不得开工	先干后补也一定有效
“本合作开发即视为已入市”	红线：删除。合作不是第三种入市方式	标题能创设物权
只有合作协议，没有出让或出租等书面合同	必须改：补入市书面合同附件，并把本协议生效绑在该附件	一份合作协议走完全流程
入市合同未列规划条件、产业准入、环保要求	红线：按第四十一条补入，否则该入市合同无效	可以后补不影响效力

最强反方：相对方主张“土地管理法写了‘等方式’，合作开发就是等”。回应：实施条例把方案、书面意见、报市县和书面合同都绑在出让、出租等通道上；本任务仍要求入市文件闭合，不把“等”扩成可以跳过报市县的联建。

2.2 书面决议

2025-05-01 之后拟签：农村集体经济组织法第二十六条第一款第九项，成员大会决定集体经营性建设用地使用、出让、出租方案；第二十七条，成员大会决定须全体成员三分之二以上同意；第二十八条，成员代表大会可行使部分职权，但决定须全体代表三分之二以上同意。重要事项还须先经乡镇党委、街道党工委或村党组织研究讨论。

拟签日在 2025-05-01 之前：不得直接套用该法条号；走实施条例第四十条所引书面意见，运行时再核土地管理法第六十三条。民法典第二百六十一条始终要求集体成员依法定程序决定法定事项。

文本或事实	本任务动作	不得写成
只有村委会主任或理事长签字，无决议附件	字段停止；修改句要求决议作为附件，未达比例不生效	负责人签字＝集体已同意
两委会议纪要、村民微信群“没人反对”	不得写成已形成书面意见	默示通过
决议未写宗地号、用途、入市方式、期限、收益安排	必须改：与入市方案逐项对齐	有开会记录就够
用户要求把决议日期改到上周	整体停止	先签后补三分之二

实施条例第四十条：书面意见须在出让、出租前不少于十个工作日报市、县人民政府。修改句写明报送主体、报送日、市县修改意见的处理，不得写成“视为已经批准”。

农村集体经济组织法第五十七条：成员可请求撤销侵害其合法权益的决定，但不影响按该决定与善意相对人形成的民事法律关系。本任务仍要求相对方核验决议表面，不得写成“反正有善意相对人保护所以可以不看决议”。

节点 3　主体、标的与权利负担

3.1 主体表

建表：签约名、履行名、收款名、发票名、授权签字人、土地所有权人（村／组／乡镇集体）。名称不一致不自动合并。

民法典第九十九条：农村集体经济组织依法取得法人资格。
民法典第一百零一条第二款：未设立村集体经济组织的，村民委员会可以依法代行村集体经济组织的职能。已有农村集体经济组织的，不得用村委会替换所有权人签约。
组农民集体所有的土地，不得由村级组织越权处分。证载所有权人与签约人不一致：字段停止。

口头“我们支书同意了”不得写成已授权。合作方涉及工程建设的，房地产开发经营或施工资质未提及则标 G#，不编造资质等级；本任务不把项目改成可预售商品房来“配套”资质。

3.2 标的适格（支撑闸）

逐宗：坐落、四至、面积、用途、不动产权证号或集体土地使用证号、是否已登记为集体经营性建设用地。禁止只写“村里那块空地”“相关建设用地”。

地类或状态	本任务动作
农用地、耕地、林地、未转用	红线：不改成可履行非农建设合作
宅基地	负触发 `lawyeah-review-homestead-coop-development`
公益事业、公共设施用地	红线：现行入市通道不覆盖
未登记或权属争议	字段停止；不写可以先合作
已抵押、查封、在先长租、未收回的承包经营权	必须改：披露并处理负担；未提及不得写成无负担

土地管理法第六十四条：集体建设用地使用者必须按规划确定的用途使用。改用途须走规划与入市方案变更，不得用补充协议私下改成住宅或商业住宅混合销售。

3.3 合同成立与物权变动（支撑闸）

民法典第二百十五条：设立、变更、转让、消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或当事人另有约定外，自成立时生效；未办理物权登记不影响合同效力。第二百零九条：不动产物权经依法登记发生效力，未经登记不发生效力，法律另有规定的除外。

修改句必须分条：

本合作协议的成立、生效条件（决议附件、入市书面合同、双方法定代表人签章）；
集体经营性建设用地使用权或建筑物所有权的变动，以不动产登记为准；
签字、交地、支付履约保证金均不等于使用权或房屋所有权已移转。

禁止放行：

本合同签字之日起，该宗地使用权及地上建筑物所有权归乙方所有。

实施条例第四十二条：使用者对使用权以及依法建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权，依法申请不动产登记。本类型默认房屋所有权登记在集体经济组织名下；合作方登记经营性权利或租赁备案，不得写成合作方单独取得可分割房屋所有权。

节点 4　共担风险与收益结构（硬闸）

4.1 共担风险

本类型成立的事实形状是：集体以土地使用权作为合作条件，合作方投入资金、技术和运营，双方共同利用土地，经营成果按约定分成，开发失败、经营亏损、政策调整导致不能开工的后果有分担规则。

文本写法	本任务动作	不得写成
集体每年收取固定土地补偿，不参与利润，亏损全部由合作方承担	按租赁重新定性，负触发 `lawyeah-review-collective-land-lease`	有“合作”二字就是合作开发
不论盈亏按期收回投资本息	按借贷穿透，负触发 `lawyeah-review-disguised-loan` 或整体停止	保底合作一定有效
保底收益 + 超额利润分成，并写明亏损如何分担	可保留本类型；必须改补亏损分担、审计、查阅账册	有保底就自动是租赁
集体取得目标公司股权并按股东担责	负触发 `lawyeah-review-collective-land-contribution`	分成＝入股

最强反方：集体一方主张“不担亏损才是保护集体资产”。回应：不担亏损的固定占地费应按租赁或借贷审查，走对应原子和入市出租程序，不能既要合作开发的长期经营权，又要固定本息。保护集体资产靠书面决议、入市定价和调节金安排，不靠把借贷写成合作。

实务材料“名为联营实为借贷、保底条款无效”：只作审查反例，非法源；本窗不把 1990 年代联营司法解释写成普遍现行规则。动作仍是切开类型或删除“不论盈亏收回本息”，不宣告整约必然无效。

4.2 分成与“不分房产分收益”

优先结构：现金分红或物业经营权分配；房屋所有权不分割。物理空间分配可以约定特定楼层由集体自用、其余由合作方在期限内经营，但产权仍登记在集体名下。

修改句必须写清：

收入口径（营业收入／净利润／可分配现金流）和审计机构；
集体保底（如有）的金额、起算、是否从超额分成中抵扣；
亏损分担比例和补亏期限；
调节金、税费由谁缴纳（比例待核，用 【待填】）；
合作方不得对外销售、不得为购房人办理分户产权。

4.3 对价、保证金与定金

投入总额、分阶段到位、共管账户。履约保证金与定金分列。必须使用“定金”二字才讨论罚则。民法典第五百八十六条：不得超过主合同标的额百分之二十，超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。“订金、保证金”无定金性质约定的，不得写成定金。禁止编造投资额。

节点 5　产权、用途、期限与征收

5.1 产权不分割、禁止住宅化（支撑闸）

框架口径采用：地权属于集体、建筑物所有权登记在集体名下、经营权归属合作方。

文本写法	本任务动作	不得写成
“建成后按面积各办房产证”	红线：删除分割过户。改为集体登记，合作方享有约定期限内的经营、收益、转租	合作就能办分户证
“可预售、可对村民以外销售住宅”	红线停笔；引用城市房地产开发经营管理条例第三十九条	小产权房可以合同合法化
“本项目不涉及房地产开发经营，不进行商品房预售”	可接受方向；仍须核对实际业态是否住宅	写了这句就一定不是开发经营
期满地上物无偿移交集体，或按残值评估补偿	必须有一句到期处置；两种都可谈	期满自动归合作方所有

不得套用国有出让地联建后各自申请房屋所有权的写法，也不套宅基地上农民住房过户。

5.2 期限与再定性（支撑闸）

合作期限对照入市方案和规划用途。实施条例第四十三条参照国有建设用地最高年限：本窗不把 40／50 写成已核验数字，修改句要求“不超过入市方案载明的使用期限及同类用途法定最高年限（运行时核验）”。

若收益结构被再定性为租赁：第七百零五条超过二十年的部分无效。修改句：

真正共担风险的，强调共同经营、共负盈亏、期满移交，避免整份被写成租赁；
实际只是占场经营的，负触发 lawyeah-review-collective-land-lease，不要在本任务用“经营期 40 年”硬扛。

禁止放行“20+20 自动续期且不得拒绝续约”来规避二十年上限。

5.3 征收与提前收回

土地管理法第六十六条：收回集体经营性建设用地使用权，依照双方签订的书面合同办理，法律、行政法规另有规定的除外。

修改句分列：土地补偿归集体；合作方投入的建设成本、装修、搬迁、停产停业损失按可证明投入分配。禁止只写“按国家规定处理”。政策变更、规划调整导致不能开发的，写终止公式和已投入返还，不保证一定能要回预期利润。

邻里阻工、红线外三通一平：由土地方承担协调义务，并写逾期未排除的解除或工期顺延，不把“村民闹事”写成不可抗力万能免责。

节点 6　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 强制规范

民法典第一百五十三条：违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。实施条例第四十一条后段是已核验的入市合同无效规则。土地管理法第八十二条是责令改正、没收违法所得并处罚款，不得单独写成“第八十二条＝民事合同当然无效”。

禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替第一百五十三条。合同编通则解释第十六条全文本次若未核验，细分路径运行时再核。

6.2 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商的条款，按民法典第四百九十六条、第四百九十七条审查。小字、夹在附件、仅有网络勾选：不得写成已尽提示义务。本窗若未核验第四百九十六条全文，提示说明的法律结论字段停止，修改句仍要求加黑异常条款。

6.3 免责

可约定除未入市、无权处分、故意或重大过失外的赔偿上限。造成人身损害或因故意、重大过失造成对方财产损失的免责不得放行。集体不得被写成对合作方全部对外债务承担连带保证；出现该句必须改或红线删除。

节点 7　违约、解除与争议

程序瑕疵导致无法入市或村民阻工、合作方逾期建设、擅自改用途、拒付分成、拒不移交到期物业：必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额；禁止写“不得调整”。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。框架建议土地所在地法院：可作修改句备选，不宣称专属管辖已经锁定。不动产纠纷是否专属管辖运行时再核，本任务只标红旗。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用集体经营性建设用地合作开发，不用土地转让、永久买断；主体与证载所有权人一致；鉴于只写权属、规划用途、已入市或拟入市事实，不保证批准成功	标题或鉴于修改句
交易条款	出地与出资；共同经营与亏损分担；分成口径；房屋不分割过户；入市书面合同附件	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	决议与报市县；规划条件／产业准入／环保；邻里配合；征收补偿分列；改用途解除；调节金负担（待核）	可执行后果句或删除句
尾部	集体公章 + 决议附件；入市方案、规划条件、红线图、投资概算列入附件；生效绑书面意见和入市合同	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死合作 vs 出让／出租／入股、经营期 vs 租赁期、交地 vs 物权变动、定金／保证金	替换空词的句子
常见问题	跳过入市；口头决议；固定占地费不担风险；分割房产；忽略调节金；未约邻里配合	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（未入市、无书面决议、不担风险被拒改、分割过户或住宅销售、农用地／宅基地联建）；
必须改：可谈但签署前要落句（入市合同附件、规划条件写入、亏损分担、征收分列、期限对照方案、调节金负担）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、入市方案、成员决议、配套出租／出让合同、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明宗地范围、入市方式、分成与期限以入市方案和决议附件为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（实施条例第三十九至四十三条、土地管理法第八十二条、农村集体经济组织法第二十六至二十八条、民法典第二百零九条／第二百六十一条／第七百零五条／第一百五十三条、城市房地产开发经营管理条例第三十九条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“民主议定一律无效”或“保底条款一律无效”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；出让、宅基地合作或国有联建分房示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载