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4.5 KB第一步：首部 要素审查
- 合同标题：行纪合同/寄售协议/代销协议。写“代理协议”的，看是否以自己名义贸易，是则按行纪审。
- 合同主体：委托人、行纪人。进出口须核对贸易权。超市代销把店铺经营公司列为行纪人。
- 鉴于条款：只写商品和渠道背景。价格权限、费用负担、货权必须在正文。
第二步：交易条款 审查
- 贸易范围：买入或卖出、寄售寄租、代销品类、地域、期限。
- 名义：写明行纪人以自己名义与第三人订立合同，直接享有权利承担义务。
- 商品清单：品名、规格、所有权保留、保质期。须用清单或寄售单锁定。
- 价格权限：指定价、最低限价、浮动幅度、突破时的请示。低卖高买的同意程序和差额补偿。特别指示不得违背。
- 报酬与费用：佣金比例、部分完成的相应报酬、溢价是否加酬。费用默认行纪人自担；若改由委托人承担，逐项列举（仓储、运费、关税、保险）。
- 结算与交割：账期、对账、销售款专户、回款时限、货物交付、单据、发票。第三人违约时行纪人先赔再追，或明确排除并改由委托人承担（须醒目约定）。
- 退货与滞销：期限、运费、残次认定。未约定买断的，卖不掉应退还委托人。
- 介入权：是否允许行纪人自买自卖；允许的须有市场定价且事后通知。
第三步：配套条款 审查
- 保管与风险：占有期间毁损灭失，除不可归责外由行纪人承担。寄租的使用损耗标准。未投保导致毁损的责任归属。
- 留置：范围限于委托物及未付报酬；委托人急需取货的，可约定提供其他担保后放货。不得扣留与报酬无关的委托人其他财产。
- 查封风险：行纪人承诺委托物不用于为自己融资，并允许委托人标识权属。
- 违约：擅自降价、挪用货款、未补偿差额低卖、未报告成交、未投保。
- 解除：委托事务不能完成、行纪人破产。未成交部分可解除；已与第三人成交的，行纪人仍须履行对外合同。
- 知识产权与品质：委托人保证货物不侵权、可合法销售；行纪人保证不擅自更换、掺杂。
- 争议解决：行纪人主要办事机构或货物所在地，便于处置留置物。
第四步：尾部 要素审查
- 签署：双方公章。每批寄售单作为合同组成部分。进出口附商品清单和价格指示函，指示函作为变更价格的唯一书面形式。
- 生效：签字或货物交付行纪人生效。
- 附件：商品清单、限价表、仓库地址、保险单、账户、品质标准。
第五步：合同语言审查（微观措辞）
- 正说反说：正说“行纪人以自己名义按限价出售”；反说“低于限价且未补差的，对委托人不发生效力，货物损失由行纪人承担。委托人可拒收该买卖结果并要求赔偿”。
- “代理销售”：未写自己名义和贸易的，可能被判委托或中介，费用和责任规则全变。
- “买断”“经销”：出现则重新定性，不要按行纪减责。写明是附条件买卖还是行纪结束时的介入，避免滞销风险悄悄转移。
- “货款视为行纪人所有”：与行纪本质冲突，应改为代收后转付。
- “尽力销售”：应有报告频率和最低推销动作，或明确无保底。
- 报酬 vs 差价：无约定时高卖利益归委托人，不得用“差价即报酬”的口头习惯对抗。
第六步：常见问题与最佳实践
- 结构性缺陷：货物过户到行纪人仍称行纪
- 改法：不过户，或改为经销买卖并谈清价格与退货。
- 结构性缺陷：费用负担沉默
- 后果：依法由行纪人负担，行纪人事后主张报销常败诉。
- 改法：要报销必须书面逐项约定。
- 条款陷阱：第三人违约全由委托人扛
- 改法：排除法定先赔义务须清晰；同时打通委托人取得债权或介入追索的路径。未约定保付的，至少要求行纪人审慎选择相对人并移交追索所需文件。
- 最佳实践
- 每笔成交回传合同和结算单。
- 市场定价商品的介入权单独勾选。
- 代销货款专户、定期对账，留置权与放货条件写清。
- 包装和仓单标明委托人。
- 加价部分默认归委托人，奖励另算。