references/method.md
30.4 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制股权收购股东名册/工商变更/控制权交割主路径，禁止把单项非核心资产“只隔离债务、不谈员工与资质”写成唯一主路径，禁止复制二手房户口/网签过户主路径。
定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；股权/控制权、单项非核心资产、国资进场、债权包或专项知产本约明显则负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、买方必然隔离一切历史责任、对方必然接受或唯一必得金额。
search_law 返回已失效《合同法》《物权法》《担保法》及其解释、1984 年《专利法》、1982 年《商标法》、2003 年《企业国有产权转让管理暂行办法》、2018 年《公司法》已被修改文本时记为噪声，不得写入 L#。2007 年《反垄断法》第 26 条是旧审查期限条，不得当作 2022 修正后的事先申报依据。
示范文本只参考结构。资产清单、假定债务、员工安置范本只借栏目。股权收购范本只证明是另一类型，不得当作本类型范本。
知识库纠正（不回写双文件）：
基本面.md写专利、商标权属转移“必须登记方可对抗第三方”：专利法（2020 修正）第 10 条为转让自登记之日起生效；商标法（2019 修正）第 42 条为核准公告之日起受让人享有专用权。不得写成“合同一签权利已转移，登记可有可无”。基本面.md写出售核心资产“通常构成公司法意义上的重大资产处置、必须提供股东会决议”：公司法（2023 修订）第 59 条不再把转让、受让重大资产列为法定股东会职权，非上市以章程为准；上市公司一年内买卖重大资产超过资产总额百分之三十才适用第 135 条。不得把 2018 年公司法第 104 条写入L#。基本面.md写民法典“可能要求转让企业或重要财产时通知债权人并提供担保”：这不是普通境内资产买卖的普遍规则。外资并购规定（2009）第 13 条的通知公告只适用于外国投资者资产并购语境。构成“出售企业”时按改制规定（2020 修正）第 24、26 条标风险，不写成买方当然承债。框架.md引《物权法》精神或已失效《合同法》：改走民法典相应条。框架.md“交钥匙”：不等于不动产所有权或知识产权已转移。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | lawyeah-draft-company-asset-acquisition |
已经完成审查；可以签 |
| 未签，目标是评改已有营业/业务线资产收购文本 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问交割日、过户预约、尾款、过渡期服务 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁 | lawyeah-dispute-assess-contract 或对应专项领域 |
继续当签前审查 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 收购产线、客户合同、存货、知识产权，并写假定债务、员工安置或过渡期服务，足以构成业务线或营业 | 本类型 | 正触发 |
| 收购目标公司股权，改组董事会，移交公章证照，以取得控制权为目的 | 股权收购（控制权） | 负触发 lawyeah-review-company-equity-acquisition |
| 公司处置单台设备、单项专利或商标、单套不构成独立业务的房屋，不随员工/订单/资质 | 单项非核心资产 | 负触发 lawyeah-review-company-noncore-asset-transfer |
| 转让股权、股东资格、出资额 | 股权转让 | 负触发 lawyeah-review-company-equity-transfer |
| 国资评估、进场、挂牌为主轴 | 国有资产协议转让 | 负触发 lawyeah-review-state-asset-transfer |
| 打包买债权或不良资产 | 债权收购 / 债权转让 | 负触发 lawyeah-review-claim-acquisition 或 lawyeah-review-claim-assignment |
| 商家常规存货或标准设备购销，无营业收购语境 | 动产买卖 | 负触发 lawyeah-review-movable-sale |
| 存量房买卖本约，户口/网签过户为主轴 | 二手房本约 | 负触发 lawyeah-review-secondhand-housing-sale |
| 整份只是专利权或商标权转让本约 | 知产专项 | 负触发 lawyeah-review-patent-assignment 或 lawyeah-review-registered-trademark-assignment |
| 过户+回购担保借款 | 让与担保型借款 | 负触发 lawyeah-review-security-transfer-loan |
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：
- 第 595 条：买卖是转移标的物所有权换价款，不是概括承受卖方主体，也不是取得卖方股权。
- 第 551 条：债务转移须经债权人同意；未同意不得写成买方已承受卖方债务。
- 第 545、546、556 条：债权让与须通知债务人；权利义务一并转让同时适用债权让与和债务转移。业务合同随资产走，必须分项处理通知与同意。
- 劳动合同法（2012 修正）第 34 条：合并或分立时原合同由承继单位继续履行。资产收购不是合并分立，不得直接套用第 34 条写成劳动关系已转移。
- 外资并购规定第 13 条（资产并购语境）：出售资产的境内企业承担其原有债权债务。不得把该条写成境内普通交易的唯一法源，只作“资产买卖原则上债务留在卖方”的对照。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 公司相关合同 / 资产收购合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。
1.3 与股权收购 / 单项资产转让切开（硬闸）
| 文本写法 | 本任务动作 | 修改句方向 |
|---|---|---|
| 标题写资产收购，正文转让目标公司股权并办理工商变更、改组董事会 | 负触发 lawyeah-review-company-equity-acquisition |
不填十节实体结论 |
| 标题写资产收购，标的是一台闲置设备或一项专利，不随员工、订单、资质 | 负触发 lawyeah-review-company-noncore-asset-transfer |
不按营业包改员工安置和假定债务 |
| 用户要求删掉股权条款后按本技能改完 | 目标停止 |
不得删条款后硬套 |
| 用户要求把营业包改成“买设备不承债”完案，放过员工和合同概括转移 | 红线；留在本类型，按硬闸 2、6 改 | 不得改道单项资产隔离句交差 |
修改句（正触发但标题混称时）：
「本合同标题及鉴于条款应写明：乙方收购的是附件一所列、足以构成【待填】业务线的特定资产、合同权益及附件三列明的假定债务，不收购甲方股权，不取得对甲方公司的控制权，亦不构成对甲方的吸收合并或企业出售。甲方股东资格、公司登记事项、公章证照和未列入清单的资产均不在本次交易范围。」
最强反方：相对方主张“买了业务就是买了公司”。现有依据不支持把资产包写成股权变动；若核心给付其实是股权，应负触发而非改标题了事。
1.4 逃废债 / 阴阳 / 规避资质 / 让与担保停笔
加载后或定性中出现：明显不合理低价把业务资产转给关联方且隐瞒债权人；网签价或发票价与真实价款两套文本；以资产收购规避行业准入或借名经营；过户后卖方按本金加溢价回购、流押“到期不还财产归买方”。
动作：
- 交付告知：第 538 条及合同编通则解释第 42、43 条下，无偿处分或明显不合理低价且相对人知道的，债权人可请求撤销。第 153、154 条下，违法或通谋虚假可能无效。担保制度解释第 68 条不支持“财产直接归债权人所有”。不得改写成可履行逃债、套牌经营或流押结构。
- 不写可履行的阴阳价差、假回购路径或体外循环。
- 风险表只保留识别依据和删除/转出口径。
- 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。过户+回购主轴也可负触发
lawyeah-review-security-transfer-loan。
节点 2 主体与重大资产决议（硬闸）
2.1 主体表
建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。资产分散在多个关联公司名下：未列入的持有人不得写成已有权处分。共有、抵押权人未闭合：该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。
口头“我们董事会已经批了”不得写成已决议。卖方被吊销、注销或进入破产：字段停止，不编造管理人权限。
公司法（2023 修订）第 11 条：章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。相对方非善意或决议明显越权时，不得写成“盖章即可对抗公司”。
2.2 重大资产决议（硬闸）
| 已有事实 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 双方或任一方为公司，文本无章程、无股东会或董事会附件 | 字段停止；修改句要求按章程提交决议作为附件 | 可以盖章处分；依法必须开股东会（无章程依据时） |
| 上市公司，一年内购买或出售重大资产金额可能超过资产总额百分之三十 | 必须改：第 135 条要求股东会并经出席股东表决权三分之二以上通过。金额未核：字段停止 | 董事会批准即可交割 |
| 非上市公司，章程把出售业务线资产留给董事会 | 按章程核董事会决议即可，不升级成法定股东会 | 依法必须开股东会 |
| 用户要求倒签决议或补假会议记录 | 整体停止 | 补一份决议就能放行 |
2018 年公司法第 104 条（股东大会表决重大资产）已修改，不得写入 L#。2023 年公司法第 59 条股东会职权不再单列“转让、受让重大资产”，该项落在“章程规定的其他职权”，除非第 135 条触发。
修改句：
「甲方应于签署前向乙方交付加盖公章的内部决策文件：按甲方章程为股东会决议或董事会决议，载明本次出售附件一业务资产包的授权范围、对价上限和授权签署人。乙方为上市公司且本次收购金额与乙方一年内已发生的购买重大资产金额合计可能超过乙方最近一期经审计资产总额百分之三十的，乙方应另行提交股东会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。决议未作为附件，或授权范围与附件一、附件三不一致的，相对方有权中止付款，且本合同不视为该方已具备处分或受让授权。」
最强反方：法定代表人已签字盖章，相对人主张善意、决议瑕疵不得对抗。现有依据支持第 11 条保护善意相对人，但不支持在未见章程和决议时把“可以处分”写成审查结论。
2.3 国资、划拨、特许
| 已有事实 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 转让方为国有或国有控股，文本无评估/进场痕迹 | 字段停止；达到办法第 48 条情形可能须进场。主轴已是国资协议转让 → lawyeah-review-state-asset-transfer |
可以场外直接过户整条产线 |
| 划拨土地使用权 | 字段停止；修改句要求批准和出让手续作为生效或交割条件 | 签字即可过户 |
| 特许经营权、与主体绑定的许可 | 必须改：写明不可转让或须重新申请 | 买方已取得卖方资质 |
部门规章进场义务不当然导致民事合同无效（解释第 16 条）。本任务只停止“可以场外交割”，不宣告当然无效。
节点 3 资产清单、负债承继与过户分项
3.1 资产清单与排除资产（硬闸）
审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：
- 固定资产：名称、规格型号、数量、存放地、账面原值/净值、产权证号。
- 土地使用权和房屋：坐落、面积、用途、权利类型、剩余年限、不动产单元号。
- 知识产权：专利号/商标注册号、法律状态、共有份额、在先许可。
- 存货、在产品、应收账款、业务合同：债务人/相对方、金额或订单号、账龄或期限。
- 《排除资产清单》：现金、印章证照、未列合同、未列知识产权、与剥离业务无关的资产。
- 交割确认单：实交数量、资料页数、钥匙/密码/技术资料、双方授权代表签字。
禁止只写“甲方名下与该业务有关的全部资产”。禁止“以现场清点为准，清单仅供参考”。
修改句：
「本次收购标的以附件一《标的资产清单》为准，按固定资产、不动产、知识产权、存货、应收账款和业务合同分项列明名称、规格或权利证号、数量、权属证明及现状。未列入附件一的资产一律排除，并以附件二《排除资产清单》列明现金、印章证照、未转让合同和未转让知识产权。双方应于交割日在【待填】地点共同签署附件五《交割确认单》；确认单应记载实交数量、外观或运行状态、移交的证书/钥匙/密码/技术资料页数。签收单据不等于验收合格，隐蔽瑕疵仍按本合同质量条款处理。未签署交割确认单的，不得视为该分项资产已交付。」
最强反方：卖方主张“现场看过产线就是清单”。现有依据不支持把口头指认单独写成标的已确定（第 596 条要求名称、数量等条款）。
3.2 负债是否承继（硬闸）
支持依据：第 551、554、556 条；外资并购规定第 13 条仅作对照；改制规定（2020 修正）第 24、26 条仅在构成“出售企业”且买受人将资产纳入本企业或变更为分支机构、或注销后新设时标风险。
| 文本写法 | 本任务动作 | 修改句方向 |
|---|---|---|
| 乙方概括承受甲方全部债权债务、员工、社保、税务、诉讼、资质 | 红线删除 | 只保留附件三穷尽列明且经债权人同意的假定债务 |
| 乙方同意承接“与该业务有关的一切负债”或“等有关债务” | 必须改：穷尽列明 | 未列明的一律排除 |
| 买方同意承接某一笔已列明应付账款或在手订单项下义务，并附债权人/相对方同意函 | 可保留 | 未列明的一律排除；同意函作为附件 |
| 保证买方绝对隔离一切环保、税务、劳动历史责任 | 必须改 | 可写合同相对方之间的分担，不得保证对抗行政机关或第三人 |
| 买受人将所购营业资产纳入本企业或改为分支机构，相对方主张构成出售企业 | 标风险，字段停止是否构成“出售企业” | 不写成买方当然免责，也不写成买方当然承债 |
修改句：
「除附件三《假定债务清单》逐笔列明、且已取得相应债权人或合同相对方于交割前出具的书面同意的债务外，甲方在交割日前已发生或交割日后因交割日前原因发生的借款、税款、劳动报酬、社保公积金、环保责任、违约金、诉讼仲裁及或有负债，均由甲方自行承担，与乙方及标的资产无关。乙方受让标的资产不构成对甲方的债务加入、债务转移、企业合并或企业出售。未经债权人同意，任何一方不得主张甲方对第三人的债务已转由乙方承担。附件三未列明的负债，即使与标的业务有关，亦视为排除负债。」
最强反方：卖方债权人主张构成“出售企业”或事实继受，要求买方按改制规定第 24 条担责；环保场地污染、欠税追及等特别法可能突破合同相对性。构成营业转让时，现有依据不支持保证绝对隔离；例外标 G#。
用户坚持保留概括承债主轴：整体停止，不改成“加一句隔离即可放行”。
3.3 权属负担
支持依据：第 612、613 条；第 406 条；第 725、728 条；合同编通则解释第 19 条。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| “甲方保证无任何权利负担，乙方不得再查”且无查询件 | 必须改。材料未提及不得写成无负担 |
| 已知抵押仍写买方取得无负担所有权，且无涤除安排 | 必须改：通知抵押权人、价款优先清偿或提存，或抵押权人书面同意 |
| 已出租仍写可空场交付 | 必须改：买卖不破租赁；房屋承租人优先购买未处理则补通知与放弃声明 |
| 查封、违建、小产权、禁止流通物仍要过户 | 红线；不改成可履行过户 |
修改句：
「甲方保证其为附件一资产的合法权利人。签署前甲方应向乙方交付：权属证书复印件、不动产登记信息或动产融资统一登记查询结果、知识产权官方状态查询页。交割日前甲方应解除清单资产上的抵押、质押、查封，或取得权利人书面同意并作为附件。房屋或设备已出租的，适用买卖不破租赁；甲方应在签署前【待填】日书面通知房屋承租人，并交付放弃优先购买权的书面声明，否则乙方有权中止付款。」
3.4 权属过户分项（硬闸）
把批准、登记、备案写成生效条件或双方义务期限，不写成已经完成。禁止一条“签字当日所有权及知识产权全部转移”覆盖整包资产。
| 资产类别 | 权利变动时点（法律结论须运行时复核） | 文本禁止写法 |
|---|---|---|
| 合同本身 | 成立时生效（第 215 条），另有约定除外 | 未登记则合同无效 |
| 不动产、土地使用权 | 记载于不动产登记簿时发生物权效力（第 209 条） | 交钥匙即过户 |
| 普通动产、设备、存货 | 交付时变动（第 224 条）；占有改定须写第 228 条 | 签字即所有权转移且卖方继续占有却未写改定 |
| 机动车、船舶、航空器 | 交付变动，未经登记不得对抗善意第三人（第 225 条） | 未登记即不得对抗一切第三人，或登记完成才发生物权 |
| 专利权 | 向国务院专利行政部门登记之日起生效（专利法 2020 第 10 条） | 合同生效专利权已转移，登记仅对抗 |
| 注册商标 | 核准公告之日起受让人享有专用权（商标法 2019 第 42 条） | 签字即享有专用权 |
| 应收账款等债权 | 通知债务人对债务人生效（第 546 条） | 未通知即已对债务人发生效力 |
| 业务合同义务或概括转移 | 须债权人或相对方同意（第 551、556 条） | 合同随资产自动对相对人生效 |
修改句：
「本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，但各分项资产的权利变动按下列规则另计，互不替代：（1）动产、设备、存货自交付并在《交割确认单》对应分项签字时起转移；（2）不动产自记载于不动产登记簿时发生所有权转移，甲方应在收齐该分项约定价款后【待填】日内配合提交过户申请；（3）专利权自国务院专利行政部门登记之日起转移，双方应在交割后【待填】日内提交登记申请；（4）注册商标自商标局核准公告之日起由乙方享有专用权；（5）应收账款自甲方按第 546 条通知债务人之日起对债务人生效；（6）业务合同中的债务或权利义务一并转让，自取得相对方书面同意之日起对相对人生效。任一登记、公告或同意未完成的，乙方有权暂扣该分项对应尾款。双方同意‘视为已登记或已批准’的约定不发生权利变动效力。」
不得把“双方同意视为已批准或已登记”写成可放行结构。用户要求倒签或补假登记：整体停止。
节点 4 员工安置、资质与过渡期
4.1 员工安置（硬闸）
资产收购不等于劳动关系自动转移。劳动合同法（2012 修正）第 33 条只覆盖名称、法定代表人、投资人变更；第 34 条只覆盖合并、分立。劳动争议解释（一）第 46 条：劳动者非因本人原因被安排到新用人单位时，工作年限可能合并计算——这是接收员工后的工龄风险，不是自动转移依据。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 未写员工安置，但标的含在岗操作工或“随资产转移全部员工” | 必须改：附件四《员工安置方案》 |
| 买方无条件接收全部员工且工龄、负债一并由买方承担，卖方不支付补偿 | 必须改：先由卖方依法解除或协商变更，补偿归属写清 |
| 卖方自行安置，买方不接收 | 可保留；须写清解除、补偿、社保公积金截止日和群体性争议的卖方责任 |
| 选定接收名单，但无三方确认或新合同文本 | 必须改：员工书面同意变更主体或先解除再新签 |
修改句：
「附件四《员工安置方案》列明：不接收人员由甲方在交割日前依法与其协商解除或自行安置，并承担经济补偿、工资、社保公积金及因此产生的争议；乙方书面选定的接收人员，须先由甲方与该员工协商解除或取得该员工同意变更用人单位的书面文件，再由乙方与其订立新劳动合同。乙方接收本身不构成甲方劳动债务的转移。未经该员工书面同意，任何一方不得主张劳动关系已随资产自动转移至乙方。因甲方未付补偿或未结社保导致乙方被追索的，甲方应在【待填】日内全额补偿乙方。」
本节点不起草解除协议或新劳动合同整稿。
4.2 资质与过渡期服务
与主体资格绑定的行政许可通常不可转让。买方必须自行申请或确认自身已具备运营资质。过渡期服务只解决系统、财务、仓储等可合同化的支持，不能把不可转让许可“借”给买方经营。
修改句：
「甲方持有的【待填】许可、资质和备案不随标的资产转让。乙方应自行申请或确认其在交割日已具备合法运营附件一业务所需的主体资质；未取得前，不得以甲方名义或借用甲方许可开展经营。交割日后【待填】个月内，甲方按附件六《过渡期服务协议》向乙方提供【待填】服务，服务费【待填】。过渡期服务不构成许可出借、挂靠或资质转让。」
用户坚持把不可转让许可改成可履行出借：整体停止。
节点 5 对价、交割前提与经营者集中
- 总价、分项价（不动产、设备、知识产权分摊影响税负）、币种、是否含税、发票种类分列。未给出的数字写
【待填】。 - 支付与分项交割绑定：首付款 → 交割确认 → 分项登记或同意完成 → 尾款/质保金。禁止“全款先付、过户时间卖方另行通知”。
- 定金必须使用“定金”二字才讨论罚则。约定或推算超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力（第 586 条）。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。
- 交割前提用“和”连接：陈述保证在交割日仍真实、内部决议已交付、负担已解除或已同意、关键合同相对方已同意、标的未发生已量化的重大不利变化。
- 经营者集中：国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）第 3 条，达到全球 120 亿且至少两家境内 8 亿，或境内合计 40 亿且至少两家境内 8 亿的，应当事先申报，未申报不得实施集中。营业额未核：字段停止。禁止写“先交割再补报”。2007 年反垄断法第 26 条不得当作事先申报依据。
- 禁止编造评估值、市场价或营业额。
修改句：
「转让价款人民币【待填】元，按附件一资产类别分摊：不动产【待填】、设备【待填】、知识产权【待填】、其他【待填】。乙方于本合同生效后【待填】日内支付【待填】%；双方签署《交割确认单》后【待填】日内支付【待填】%；不动产过户、专利权变更登记、商标核准公告及关键合同相对方同意全部完成后【待填】日内支付尾款【待填】%。交割前提条件为下列各项同时满足：双方内部决议已作为附件；附件一资产上的抵押、查封已解除或已取得书面同意；附件三假定债务已取得债权人同意；如本次交易达到经营者集中申报标准，已依法申报并获准实施或不予禁止。任何一期付款前，若发现清单资产被查封或权属与附件不符，乙方有权中止该期付款。」
节点 6 格式条款与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
6.1 格式条款
为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。审查免责、限责、单方确定清单、管辖/仲裁等异常条款是否有足以引起注意的标识（第 496 条；解释第 10 条）。
| 已有事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 小字印刷、夹在附件 | 已尽提示义务 |
| 仅有网络勾选或弹窗 | 已尽提示或说明义务 |
| 对方未异议 | 条款必然成为合同内容 |
6.2 强制规范
违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的、是否仅行政管理、是否只规制履行行为（第 153 条；解释第 16、18 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀代替解释第 16 条。国资进场、未达申报标准的集中申报多为监管后果，不得单独写成民事合同当然无效。逃废债、阴阳、禁止流通物、让与担保流押、出借资质：不改写成有效履行。
节点 7 违约、解除与争议
- 逾期交付、逾期办理分项登记、权属不能转移、逾期付款、违反陈述保证必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
- 构成违约不等于当然解除。法定解除路径只点名催告或目的不能实现（第 597 条：未取得处分权致使所有权不能转移，买受人可以解除并请求违约责任），不在本任务作出已解除结论。
- 违约金不是必得金额；不在本任务做第 585 条精算。修改句避免“不得调整”或“按总价 30% 必得”。
- 争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核。不动产纠纷可能专属管辖：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。资产包跨多地不动产时，管辖条款必须提示专属管辖冲突。
- 通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序和红旗，不代替本节点出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题用资产收购、资产购买或业务转让，不用股权收购混称；主体全称；鉴于写收购业务线资产，不写“保证无任何或有负债由买方承担”或“保证避税” | 标题或主体修改句 |
| 交易条款 | 资产清单与排除资产；假定债务穷尽；过户分项；价款与节点；负担涤除 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 员工安置；资质不自动转移；过渡期服务；权属不能转移的解除与违约金；通知抵押权人/承租人/合同相对方 | 可执行后果句或删除句 |
| 尾部 | 决议附件、三份清单、安置方案、确认单、查询页；生效与分项权利变动分列 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；盯死交付 vs 登记、定金 vs 订金、概括承受、相关资产、交钥匙、洁净产权、重大不利变化须量化 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 概括承债；无清单；签字即一并过户；股权/单项资产错位；逃废债 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（概括承债、股权/单项资产错位、无清单拒补、逃废债/阴阳/让与担保、倒签、查封物强行过户、出借资质）；必须改：可谈但签署前要落句（假定债务穷尽、资产清单与排除资产、重大资产决议、过户分项、员工安置、资质路径）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级预付款且资产不能特定、用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、标的资产清单、排除资产清单、假定债务清单、员工安置方案、权属查询页、交割确认单草稿、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#/S#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明标的范围以附件一为准，排除资产以附件二为准，假定债务以附件三为准，价款和债务隔离以正文为准，或删除冲突句。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（595/551/209/224/225/612、公司法第 135 条、专利法第 10 条、商标法第 42 条、2024 年集中申报标准第 3 条、格式条款与强制规范的法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约；股权收购范本不得当本类型模板 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。