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34.1 KB
审查方法（锁定 公司相关合同 / 增资合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开新设出资、存量股权转让、股东协议或投资侧增资双文件“对照一下”。

本文件是已设立公司新增注册资本、价款进公司的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是新设认缴清单或 PE 投资审查清单。禁止把成立之日起五年认缴、其他股东优先购买三十日、名册记载对抗、董事会改组交割包、估值调整、优先清算、反稀释写入本类型默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然完成变更登记、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993／2018 年《公司法》同条号、2018 年第三十四条“分红＋优先认缴”旧条号、2004／2005 年验资前置规定、担保法解释或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。返回 1993 年第六十六条国有独资董事会旧义时，改走 2023 年第五十九条股东会职权，并在运行时再核有限公司特别决议条文；不得把第一百一十六条“出席表决权三分之二”写成有限公司默认（股份公司是出席，有限公司是代表表决权）。返回第八十四条对外转让优先购买时，只用于识别“这其实是存量转让”，不得当本约优先认缴默认程序。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。市场监管部门增资／章程备案示范文本不证明本约条款已被接受。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

  • 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
  • 宏观的类型切开、主体、增资财产、股东会与优先认缴、登记对抗、结构红旗由本方法节点承担。知识稿把估值调整、优先清算、反稀释、回购权写成增资默认主路径的，降级为红旗或转出：主给付是这些安排时负触发投资侧，不得照抄为可履行结构。知识稿把“未履行审批则合同无效或不生效”一笔写死的，降级：国资／外资未核则字段停止，不自动写无效。知识稿把工商登记写成合同生效要件的，降级为登记对抗。
  • 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载出资或转让双文件，不得编造优先认缴期间或评估值。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头估值和认购比例 lawyeah-draft-company-capital-increase 已经完成审查
未签，目标是评改已有增资／新股认购文本 进入节点 1 已签署或已完成变更登记
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整份合同
已签未争，问缴资日、递件日、催缴留痕 本套导航的履约步骤 签前意见
股东会决议或优先认缴已被起诉无效／撤销，或要把增资款要回 公司争议领域 继续当签前审查
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 lawyeah-dispute-assess-contract 或公司专项 把争议策略写成待签修改句
劳动／工程／金融／股权／家事已成争 对应领域整案转出 用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表认购人、目标公司还是原股东。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

  • 目标公司是已经依法设立并有效存续的公司法人，不是筹设中的主体；
  • 核心给付是认购人向公司缴入货币或非货币财产，换取新增注册资本和相应股权，价款／财产进公司，注册资本因本约增加；
  • 交易不是以存量股权买卖、新设认缴、投后治理一揽子或估值调整／优先清算／反稀释为主结构。

标题写成“增资协议”“增资扩股合同”“新股认购协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号 归入 本技能动作
公司尚未领取执照、拟设公司、设立出资、认缴自成立之日起算 出资合同（有限责任公司） 负触发 → lawyeah-review-llc-capital-contribution。不得把成立之日起五年当本约默认
价款进原股东、存量股权让与、注册资本不变、优先购买通知、名册／登记对抗为主给付 股权转让合同 负触发 → lawyeah-review-company-equity-transfer。不得当增资审，不得把第八十四条三十日程序写成优先认缴
主文是投后治理、否决权、随售／拖售，增资只是背景一句 股东协议 负触发 → lawyeah-review-company-shareholder-agreement
业绩对赌、估值调整作为主文件 对赌协议 负触发 → lawyeah-review-valuation-adjustment
PE／VC 增资主文是估值保护、优先清算、完全棘轮或加权反稀释、视同清算 投资侧增资或其他投资并购类型 负触发 → lawyeah-review-pe-capital-increase 或 lawyeah-review-pe-shareholder-agreement。禁止用投资人保护清单出实体结论
买特定资产、不增加注册资本 资产转让／收购 负触发 → 资产类原子
名为增资、实为让与担保或垫资抽回 不适用本类型 字段停止并转出，不按真实增资写“已实缴”

新设出资、存量转让、投资侧同名稿误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉老股对价或对赌条款后继续当公司侧增资审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

  • 明股实债：认购人不参与经营、不承担亏损、到期由公司或原股东按固定本息兑付；
  • 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权作价认缴新增资本；
  • 两套价格或阴阳估值：登记走低价、内部另认定高价；
  • 国有及国有控股、国有实际控制企业增资未评估、未在产权交易机构公开进行（不属于法定非公开协议情形），仍要求写场外可履行；
  • 用增资规避外资负面清单、安全审查或行业股东资质；
  • 倒签合同或决议日期以改变表决时点、五年起算或纳税义务发生时间。

用户坚持“改到能签／能保本保息／能不过会／能不过场”：整体停止。合规改道（真实借贷另约、真实评估挂牌、真实取得准入后再签）只点名，不在本任务起草规避方案。

硬闸 A　增资 ≠ 新设出资 ≠ 存量转让 ≠ PE 增资一揽子

本闸改变能否留在本任务。

  1. 公司是否已经存在
    执照、统一社会信用代码、增资前注册资本必须能从文本或材料读出。公司尚未成立：转 lawyeah-review-llc-capital-contribution。
    修改句：各方确认：目标公司【名称】（统一社会信用代码【待填】）已依法设立并有效存续。本次交易是该公司增加注册资本，不是设立出资。增资前注册资本为人民币【待填】元，股权结构见附件。

  2. 资金／财产流向
    增资款必须进入公司银行账户。支付给原股东、标注“老股补偿”“股权转让款”：该部分按节点 1.2 转 lawyeah-review-company-equity-transfer，不得计入新增注册资本。同一份文本里既有进公司款项又有进原股东款项：并列两套给付，本任务只审进公司部分，进原股东部分标转出。
    修改句：认购人应将增资款人民币【待填】元缴入目标公司开立的银行账户（账户名：目标公司全称；账号：【待填】），用于认缴新增注册资本人民币【待填】元。任何一方不得将增资款支付给原股东或其他第三方作为股权转让价款或“老股补偿”。非货币财产应过户至目标公司名下。

  3. 注册资本是否因本约增加
    增资后注册资本 = 增资前 + 本次新增。比例只在股东之间搬家、注册资本不变 → lawyeah-review-company-equity-transfer。

  4. PE 一揽子
    正文主给付是估值调整、优先清算、反稀释、视同清算：负触发 lawyeah-review-pe-capital-increase。这些条款只作为增资协议附属一句时：本任务标红旗，不展开可履行对赌结构，提示另审。
    修改句（仅告知）：删除或剥离以估值调整、优先清算、反稀释为主给付的条款。本协议仅约定新增注册资本的认缴、缴付与登记配合。投资人特殊权利如需保留，应另走对应审查，不在本协议写成可履行的公司无条件兑付。

  5. 最强反方
    标题写“增资”但附件是股权转让合同，相对方可主张按转让履行。签前按核心给付分流，不两套都审。

硬闸 B　股东会决议 + 原股东优先认缴

本闸改变签署能力。材料未提及不得写成“内部程序已完成”，只能写 依据不足。

B.1 股东会，不是董事会

  1. 职权
    对公司增加或者减少注册资本作出决议，是股东会职权（2023 年《公司法》第五十九条第一款第五项）。股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章（第五十九条第三款）。

  2. 表决门槛
    有限公司增加注册资本：须经代表三分之二以上表决权的股东通过。不得把股份公司第一百一十六条“出席会议股东所持表决权三分之二以上”写成有限公司默认。章程对表决权另有规定的，先读章程，但不得低于法律对特别决议的强制安排；章程把增资改成董事会普通决议的，该安排本身构成红旗。
    股份公司：股东会作出增加注册资本的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第一百一十六条）。章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过（第一百五十三条）——仅此路径可讨论董事会，且必须核验授权范围、已发行股份类别和是否属于增加注册资本；核验失败：不得写“董事会批准即可”。
    2023 年第六十六条本次检索优先命中 1993 年国有独资董事会旧义，有限公司特别决议门槛以第五十九条职权及上述口径为已核验同向依据，运行时再核第六十六条原文。

  3. 禁止的写法
    “经董事会批准即可增资”“董事长签字视为股东会已通过”“双方同意视为已决议”。
    修改句：本次增资以目标公司股东会作出增加注册资本、修改章程并同意认购安排的决议，或全体股东以书面形式一致同意并签字盖章的决定为前提。有限公司该项决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会决议不得替代股东会决议，但股份公司章程或股东会已依法授权董事会决定发行新股且该授权经核验的除外。上述决议或书面决定应作为本协议附件；未能在【待填】日前取得的，任何一方有权中止缴款并不承担逾期责任。

  4. 未见决议
    签署能力字段停止。修改句要求作为附件且未获通过不进入主要缴款。不写“可以先签后补决议”。用户要求补假决议：整体停止。

B.2 原股东优先认缴（不是优先购买）

  1. 现行规则（2023 年《公司法》第二百二十七条）
    有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
    股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

  2. 禁止再写的旧口径
    不得把 2018 年第三十四条旧条号写成现行依据。不得把第八十四条对外转让“书面通知＋三十日未答复视为放弃”写成增资优先认缴的法定期间。第二百二十七条未规定三十日；通知须给出合理期限，具体日数用 【待填】，章程另有期间的从其规定。

  3. 同等条件与通知要素
    通知至少包含：新增注册资本数额、认缴价格、支付方式、缴付期限、行权期限。缺少价格或期限的，行权期间可能不起算，引入新股东长期卡死。
    两个以上原股东行使优先认缴权的，先协商；协商不成按各自实缴比例，不是按认缴比例，除非全体股东另有约定。

  4. 闭合方式
    下列之一须作为主要缴款的先决条件：

    • 全体原股东书面同意不按出资比例优先认缴，并同意由特定认购人认缴；或
    • 已按同等条件书面通知，行权期满未认缴的原股东出具放弃声明；或
    • 原股东已按实缴比例认缴其份额，剩余部分再由新认购人认缴。
      口头“他们都同意了”不得写成已放弃。

  5. 侵害优先认缴的后果
    未通知或未给合理行权机会：其他股东可能请求按同等条件认缴，或主张损害赔偿；增资对公司、未被告知股东的效力存在争议。
    签前不得写成“未通知则增资协议当然无效”。 仍须把优先认缴闭合写成缴款和交割的先决条件。

  6. 修改句
    目标公司应于本协议签署前（或作为缴款先决条件）向全体原股东书面通知本次增资的新增数额、认缴价格、支付方式、缴付期限及行权期限【待填】日。原股东有权在同等条件下优先按照实缴出资比例认缴；全体原股东书面约定不按该比例优先认缴的除外。原股东放弃优先认缴的，应出具书面声明作为本协议附件。未能在【待填】日前取得有效决议及全部原股东的行权或放弃文件的，认购人有权拒绝缴付增资款。股份有限公司适用本条时，仅在章程或股东会决议赋予优先认购权时启动本程序。

  7. 最强反方
    股东会已达三分之二通过，不等于已经处理优先认缴。投反对票或未参会的原股东仍可能主张优先认缴。签前两件事都要闭合。

核验失败：决议与优先认缴的法律结论字段停止，事实摘录和“先决条件”修改句草稿继续。

硬闸 C　明股实债

  1. 识别信号（同时出现愈强）
    认购人不参加股东会、不委派董事、不承担亏损；公司或原股东承诺到期返还本金并支付固定利息或固定收益；回购不以减资、利润分配或对赌业绩为前提；文本自称“增资”但资金用途是过桥或明股实债。

  2. 动作
    红线。不得改写成可履行的“保本保息股权”。可点名：真实股权投资须承担经营风险；若交易实质是借贷，应另签借款并转出本任务，不在本协议保留股权外壳。
    修改句（仅告知，不提供可履行保本结构）：删除认购人不承担经营风险、不参与公司决策、到期由公司或原股东按固定本息兑付或无条件回购的条款。若各方真实意思是借贷，应终止本增资安排并另签借款合同；本任务不把明股实债改写成可履行股权结构。用户要求保留保本保息的，停止出具可签署文本。

  3. 公司回购与资本维持
    即便不是典型明股实债，约定公司现金回购新增股权的，须遵守利润分配和减资程序（第二百一十条、第二百一十一条；抽逃认定见《公司法解释（三）》第十二条。2023 年第五十三条本次回执命中 1993 年监事任期，抽逃禁止以解释三第十二条为已核验同向依据，运行时再核）。禁止“公司三十日内无条件划付本息且无需减资”。主给付是对赌回购：转 lawyeah-review-valuation-adjustment 或 lawyeah-review-pe-capital-increase。

  4. 最强反方
    法院可能把协议认定为借款而使“股东权利”落空，也可能在当事人之间仍按合同要钱。签前不得保证按股权强制执行，也不得保证按借款拿回本息。

硬闸 D　出资财产：评估、过户至公司、禁止财产

增资认缴准用设立时的缴资规则。公司登记管理实施办法第六条：货币；实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可估价可转让的非货币财产；法律对数据、网络虚拟财产另有规定的从其规定。非货币应当依法评估作价，不得高估或低估。2023 年第四十八条本次回执优先命中 1993 年董事会召集，非货币评估以实施办法第六条为已核验同向依据，运行时再核第四十八条。

  1. 可以用于增资
    货币缴入公司账户。非货币须特定化、评估、过户至公司（不是过户至原股东）。
    修改句：认购人可以用货币认缴新增注册资本，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认缴。本次用于认缴的财产为【附件清单】，作价人民币【待填】元。

  2. 不得用于增资
    市场主体登记管理条例第十三条：不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。文本出现上述财产：该认缴字段停止，不得改写成“服务抵增资”“品牌许可视同实缴”。
    修改句：删除以劳务／信用／自然人姓名／商誉／特许经营权／已设定担保的财产作价认缴新增资本的条款。认购人改以货币人民币【待填】元或依法可评估、可转让且未设定担保的非货币财产缴入／过户至目标公司。

  3. 非货币必须评估
    《公司法解释（三）》（2020 修正）第九条：未依法评估的，公司、其他股东或债权人请求认定未履行出资义务的，法院应委托评估；评估价显著低于章程所定价额的，认定未依法全面履行。
    禁止写“各方一致认可作价即视为实缴完毕”。
    修改句：认购人以【财产特定化描述】作价认缴新增注册资本人民币【待填】元。该作价以具备合法资格的评估机构于本协议签署前出具的《资产评估报告》（基准日【待填】）为准。各方自行确认的作价不得视为已实缴。评估确定的价额显著低于认缴额的，认购人应自评估确定之日起【待填】日内以货币补足差额，并办理财产权转移至目标公司名下。

  4. 五年起算点（本类型专属，不是成立之日）
    公司登记管理实施办法第七条：有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。
    不得把成立之日起五年、2005 年“两年缴足／首次 20%”或“认缴无期限”写回本约。
    修改句：有限公司认购人缴足新增出资的截止日期不得晚于目标公司完成本次注册资本变更登记之日满五年之日（【待填】）。股份有限公司认购人应在申请变更登记前全额缴清新增股款。本协议关于缴资期限的约定不排除公司不能清偿到期债务时的法定加速缴纳。

  5. 缴付责任
    股东应当按期足额缴纳（第四十九条）：货币存入公司账户；非货币办理财产权转移；未按期足额缴纳的，向公司足额缴纳并对公司损失赔偿。内部互免不能对抗公司或债权人。

  6. 最强反方
    未评估并不当然使增资协议无效，但可能被认定为未全面履行；市场变化导致事后贬值原则上不当然补足。签前仍须把评估和过户作成必须改。

核验失败：评估是否法定的法律结论字段停止，事实摘录和“不得写已实缴”的修改句草稿继续。

硬闸 E　登记对抗，不是生效要件

存量转让审名册／登记对抗，本类型审的是增资协议生效与注册资本／股东登记对抗的时间差。知识稿或用户文本把工商登记写成合同生效要件的，必须拆开。

  1. 三件事拆开写，禁止互相替代

    行为 法律效果 不得写成
    合同成立／生效 债权债务约束当事人（民法典第五百零二条：依法成立的合同自成立时生效，法律另有规定或当事人另有约定除外） 已经完成增资；已经取得对抗效力
    记载于股东名册、签发出资证明、修改章程 认购人可向公司主张股东权利 已经对抗第三人
    公司登记机关变更登记 未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人（2023 年《公司法》第三十四条；民法典第六十五条） 合同才生效；或“未登记则增资未发生、协议未生效”

  2. 禁止的写法
    “本协议自工商变更登记之日起生效，未登记则未生效且双方互不承担责任”。当事人可以把登记约定为付款或交割的先决条件，但不能把未登记写成合同当然不成立，从而消灭报批、缴资配合和违约责任。
    修改句：本协议自各方签署之日起成立并生效，但认购人缴付增资款、公司办理股东名册记载和登记机关变更登记，按下列条件分别履行：【先决条件清单】。未经变更登记，不得对抗善意相对人；任何一方不得以尚未办理变更登记为由主张本协议未生效或已自动解除。公司应于增资款到账（或非货币过户完成）后【待填】日内向登记机关申请变更登记，并在完成后【待填】日内向认购人签发出资证明、更新股东名册。

  3. 公司义务
    目标公司应作为一方盖章，承受收款、名册、章程修正、递件。公司未盖章：配合义务字段停止，修改句要求加入或出具不可撤销配合函，并附股东会授权。

  4. 最强反方
    当事人可以约定附条件生效；若约定“登记后生效”，应同时保留报批／递件义务条款的效力（第五百零二条第二款）。签前不得把“未登记则无任何义务”写成可放行结构。

用户要求“双方同意视为已登记”：不得写成可放行结构。

硬闸 F　国资／外资准入

  1. 国资增资
    《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）第三条：国有及国有控股、国有实际控制企业增加资本属于企业国有资产交易（政府以增加资本金方式投入除外）。第二条：原则上在依法设立的产权交易机构中公开进行。第三十九条：通过产权交易机构网站披露征集投资方，时间不得少于四十个工作日。第四十三条：投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托评估。第四十六条：国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资、债转股、原股东增资等，经审议决策可以非公开协议方式进行。
    未评估、未挂牌、又不属于第四十六条情形：该履行字段停止，不写场外可履行路径。
    修改句：若目标公司属于国有及国有控股或国有实际控制企业，本次增资应履行评估、国资批准或备案，并在依法设立的产权交易机构公开进行；属于非公开协议增资法定情形的，应提交第四十七条所列决议、方案、审计／评估及法律意见等文件。上述程序完成前，认购人有权拒绝缴款。本协议不构成对进场或批准程序的豁免。

  2. 外资与行业准入
    认购人或增资后的股权结构触及外商投资准入负面清单、安全审查或特许行业股东资质的：准入字段停止。不得设计代持、协议控制或“先入股再改经营范围”的规避结构。

  3. 最强反方
    未进场或未批准不一律使当事人之间的协议当然无效，但履行和登记通常无法完成，也可能被主张违反强制规范。签前按履行障碍和字段停止处理，不写“场外签了也能办登记”。

用户坚持输出规避进场或准入的结构：整体停止。

节点 2　主体、授权、原股东范围

  1. 建主体表：目标公司、各原股东、认购人、评估机构、国资监管或产权交易机构（如有）、授权签字人。名称不一致不自动合并。遗漏任一原股东：优先认缴字段不能闭合。
  2. 核验营业执照与签约名是否同一；特殊行业股东资格是否被文本或用户材料提及。
  3. 目标公司必须承受收款和登记义务。口头“我们老板同意了”不得写成已授权或已决议。
  4. 原股东为自然人且放弃优先认缴时，可把配偶知情作成可优化，不写成“无配偶签字则增资协议无效”。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

节点 3　对价、公司账户、退出

  1. 新增注册资本、认购价款、溢价计入资本公积、费用上限分列。禁止编造数字。投前／投后估值未给：标 G#，不编造倍数。
  2. 货币必须进公司账户。任何“部分打给原股东”单列并按硬闸 A 切开。
  3. 诚意金／定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则；无核验引文不得把百分之二十写成已核验结论。本类型不以定金为主路径。
  4. 退出：先决条件未在最终截止日前满足或豁免、根本违约经催告未纠正，应有解除、已收款返还和费用清算。禁止只写“双方协商解除”而无通知和清理。因未获股东会或优先认缴闭合而失败的，不得让已缴入公司的款项无人清理。

节点 4　程序与生效

把股东会决议、优先认缴通知、评估、财产过户、变更登记、国资挂牌、外资信息报告写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法 本任务动作
“本合同签字即视为增资完成、丙已成为股东并可对抗任何人” 拆成合同生效 vs 缴资 vs 名册 vs 登记对抗
“工商变更后生效”且无谁负责、几日内、未完成后果 补主体、期限；保留递件义务；删除“未登记则协议未生效且互不负责”
“董事会批准即可”且无章程／股东会授权核验 改为股东会特别决议或全体书面一致决定；签署能力字段停止
把变更登记写成增资义务消灭 纠正：登记完成不免除未届期新增认缴
用户要求倒签或补假决议、假放弃声明 整体停止

不得把“双方同意视为已决议／已放弃／已登记”写成可放行结构。

节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

5.1 格式条款

投资机构、园区或登记机关提供的重复使用增资文本、政府示范文本填充版，仍可能构成格式条款。审查免责、单方解约、先款后决议、管辖、最终解释权是否有显著提示。仅电子勾选不足。

5.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的是否导致民事行为无效、是否只规制履行或行政管理。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。未见决议、未放弃优先认缴、未登记不能对抗：多用签署能力停止、履行障碍、解除和返还，不轻易写“未开会则合同无效”。明股实债、规避进场或准入：只告知，不写假架构。

节点 6　违约、解除、争议解决

  1. 逾期缴入公司账户、逾期办理非货币过户、逾期召开股东会或通知原股东、逾期配合变更登记、陈述保证不实必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
  2. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。决议不成立／无效／可撤销只点名另诉，不在本任务宣告决议已无效。
  3. 违约金避免“不得调整”或“按增资款百分之三十必得”。
  4. 争议解决：
    • 已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；
    • 或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一法院连结点；
    • 公司住所地可作为约定连结点，须写成约定，不得写成“增资依法专属管辖”。
  5. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

节点 7　跨境、债转股与其他结构

  1. 涉外主体或境外付款：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。本类型只审中国大陆公司增资和人民币缴资安排。
  2. 债转股：用于转股的债权须合法、确定、可评估；作价不得显著高于评估值。债权是否真实存在材料不足：该认缴字段停止。不得把对公司的或有主张直接写成已实缴新增资本。
  3. 员工增资持股：本任务只审缴资进公司和决议／优先认缴闭合，不整份代审股权激励计划。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。框架中的估值调整、优先清算、反稀释、拖售等 PE 条款：仅在文本确实出现时标红旗或按节点 1.2 转出，不得当作本类型必出清单。

步 本类型必须盯的点 必须产出
首部 标题名实（增资／增资扩股，避免误写成出资或股权转让）；目标公司已设立并列为一方；全体原股东或放弃声明；鉴于只描述增资前股权，不把缴资或登记写成已完成 主体与鉴于修改句
交易条款 增资前后股权表；价款进公司账户；股东会或书面一致决定；优先认缴通知或放弃；非货币评估＋过户至公司；缴足截止自变更登记起五年内 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 陈述保证含已决议、已通知或已放弃、财产可过户、非明股实债；逾期缴资／逾期递件违约金；先决条件与最终截止日 可执行后果句
尾部 授权签字；目标公司盖章；附件：决议、放弃声明、出资表、评估报告、章程修正案、权属证明 生效与附件修改句
语言 正说加反说；增资款 ≠ 老股转让款；认缴 ≠ 实缴；合同生效 ≠ 登记对抗；不得写“董事会即可”“未登记则未生效” 替换空词的句子
常见问题 未见决议、未见放弃、价款进原股东、明股实债、未评估、国资场外、章程未同步 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（明股实债、价款进原股东冒充增资、禁止财产、国资场外、未见决议／放弃仍要全额付款、查封财产当实缴）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（股东会或书面一致决定、优先认缴闭合、公司收款账户、评估与过户、登记对抗拆分、五年自变更登记起算、章程同步）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级增资额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、附件、决议、章程、评估稿、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。增资额、认购人、价款流向冲突不得调和成“两套都有效”。
  3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（法律结论） 不拒跑；主体、版本、增资前后股权表、价款是否进公司、决议／放弃声明是否存在、评估／过户修改句草稿、登记对抗拆分草稿继续；效力、第二百二十七条优先认缴细节、特别决议门槛条号、解释三第九条、定金比例、虚假意思表示无效等法律结论字段停止
search_practiced optional 继续文本审查
search_template optional 手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的成立之日起五年、第八十四条三十日优先购买、董事会即可增资或 PE 保护清单补进本类型默认路径。