references/output-contract.md
5.9 KB正触发固定十节，除安全整体停止外不得省略。负触发只写触发判定、路由和最小交接，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。正触发成果状态只用 已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成。
禁止：只打红黄绿不给修改句；保证有效、必然完成变更登记、对方必然接受；编造未给出的新增额、认购价、截止日期；把已失效《合同法》、1993／2018 年《公司法》同条号、2018 年第三十四条旧义写入结论；把新设五年认缴、优先购买交割或 PE 保护清单硬套本类型；写成“董事会批准即可增资”或“未登记则合同未生效”；把明股实债或未挂牌国资改成可履行。
1. 触发、单方立场与成果状态
立场（认购人／目标公司／原股东）、授权、签署状态、主要目标。新设出资、存量转让、股东协议、对赌主文件、投资侧增资、已成争或其他负触发写路由，不启动实体审查。
2. 来源登记与 MCP 调用表
S/D/A/C/L/I/G。MCP 未调用也留一行状态：not-registered / permission-denied / error / no-result / partial / conflict / verified-result。search_law 返回已失效《合同法》、1993／2018 年《公司法》同条号或 2018 年第三十四条旧义时记噪声，不得写入 L#。第六十六条若命中 1993 年国有独资董事会旧义，记冲突并改走第五十九条。
3. 类型与加载路径
父级 公司相关合同，子级 增资合同。写定性理由和与新设出资、存量转让、股东协议、对赌主文件、投资侧增资的切开结果。加载路径必须写成：references/基本面.md 与 references/框架.md。写明只读这一对、未通读其他类型。知识稿中的 PE 估值调整／优先清算／反稀释默认清单、董事会即可批准、未登记则未生效，写降级处理，不填可履行规避结构。
4. 主体、授权、原股东与文本版本
主体表：目标公司（必须列明是否盖章）、认购人、全部原股东（是否签署或出具放弃声明）、授权签字人、评估机构、国资／外资主体（如被提及）。版本表：增资协议正文、章程、名册、执照、股东会决议或书面一致决定、放弃优先认缴声明、评估稿、聊天确认；冲突并列，不选对用户有利的一版。
5. 给付闭环（本类型必填）
固定检查并回链文本：
- 目标公司已设立：名称、统一社会信用代码、增资前注册资本与股权结构；
- 本次新增注册资本、认购人、认购额、投前／投后估值（如有）、增资后股权表；
- 价款流向：增资款必须进公司账户；任何打入原股东账户的款项单列，不得记为增资款；
- 股东会特别决议或全体股东书面一致决定：有无、表决权比例、是否达三分之二；不得用董事会决议顶替，除非章程依法另有安排并核验；
- 原股东优先认缴：通知要素（数量、价格、支付方式、期限）、行权或书面放弃；有限公司默认有权，股份公司默认无权；
- 货币入账期限；有限公司新增认缴原则上自变更登记之日起五年内缴足，不是自成立之日起；
- 非货币：财产特定化、评估报告、过户至公司；禁止财产清单；
- 合同生效 vs 名册记载 vs 变更登记对抗：三件事拆开；
- 国资挂牌／批准或外资负面清单（如有信号）。
缺口标 G#，不补商业数字。决议、放弃声明、评估、过户、登记写成义务或条件，不写成已经完成。
6. 格式条款与强制规范
是否构成格式条款（含投资机构或园区重复使用的增资协议填充版）；提示说明痕迹。强制规范按民法典第一百五十三条分层，只区分是否导致民事行为无效与是否仅造成履行／登记障碍。禁止使用“效力性／管理性”口诀。未见决议或未放弃优先认缴：多用签署能力停止和履行障碍，不轻易写“协议当然无效”。无 search_law 引文则本节点法律结论字段停止，事实摘录继续。
7. 风险表（必须回链文本位置）
固定列：编号｜文本位置｜原文摘录｜问题｜判断｜级别｜修改句或红线｜来源｜最强反方。
级别只用 红线、必须改、可接受可优化。每一行必须有修改句或明确停笔／转出口径。硬闸六项若文本或事实触及或沉默，必须各有至少一行，不得用色块代替。
8. 修改句
按框架六步组织：首部、交易条款、配套、尾部、语言、常见问题。每条含：定位、原句、建议句、理由、可退让点、不接受时的红线。未给出的商业数字用 【待填】。禁止只给原则、不给句子。禁止输出“董事会批准即可增资”“未登记则合同未生效”“双方认可作价视为实缴”“到期固定本息由公司无条件回购”充当可放行修改句。
9. 谈判与签署提醒
谈判顺序：先红线（明股实债、价款进原股东冒充增资、禁止财产、国资场外、未见决议／放弃仍要全额付款），再必须改（股东会或书面一致决定、优先认缴闭合、公司收款账户、评估与过户、登记对抗拆分、五年自变更登记起算），最后可优化。签署提醒：目标公司盖章须有内部决议；原股东放弃声明作为附件；日期不得倒签；章程修正案同步；附件清单。不指导倒签或补假决议。
10. 缺口、停止项与提示
G#、字段停止、整体停止、转介。审查模式成果不是整份起草终稿；起草模式见文末。不是履约交底、争议文书、代办变更登记、出资／转让／投资侧整审或效力保证。