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第一步：首部 要素审查

1. 合同标题：
   • 标准命名：“公司分立协议”或“关于[被分立公司名称]分立之协议书”。
   • 审查要点：标题应清晰反映“分立”的法律行为。
2. 合同主体：
   • 核心要求：合同签署方必须包括 被分立公司 及其 全体股东（无论是自然人还是法人）。
   • 审查要点：
     • 被分立公司信息：名称、统一社会信用代码、地址、法定代表人。
     • 股东信息：名称/姓名、统一社会信用代码/身份证号、地址。遗漏任何一方股东均可能导致协议无效或存在重大瑕“疵。
3. 鉴于条款：
   • 1. 阐明分立的商业背景与目的（如业务板块剥离、股东退出、内部重组）。
   • 1. 明确分立的 “基准日”，作为资产评估、审计和划转的依据。
   • 1. 确认被分立公司的基本概况（如股权结构、主要资产和业务）。
   • 1. 声明各方已获得必要的内部授权（特别是被分立公司的股东会/董事会决议）。

第二步：交易条款 审查

1. 标的条款（分立方案）：
   • 分立方式：
     • 明确约定采用 “存续分立”（被分立公司存续，新设一家或多家公司）或 “解散分立”（被分立公司解散，新设两家或多家公司）。
     • 注意：解散分立在实务中极为少见，通常仅在公司清算前使用。
   • 新设公司安排：明确约定新设公司的名称（及备选名称）、注册资本、注册地址、经营范围、股权结构。
   • 资产与业务分割：
     • 核心条款。必须以附件形式详尽列明《分立资产清单》（含实物资产、债权、知识产权等）和《划转业务清单》。
     • 明确资产的评估方法（如审计净资产法）和作价（特别是在非同一控制下）。
     • 约定资产（尤其是房产、土地、专利、商标）的过户、交付手续及时间表。
2. 价款条款（股东权益安排）：
   • 同一控制下分立：
     • 定义：分立后，原股东在存续公司和新设公司中的股权结构和比例保持不变。
     • 约定：明确约定原股东按原持股比例，相应取得新设公司和存续公司的股权，通常不涉及现金支付。
   • 非同一控制下分立：
     • 定义：分立导致原股东退出，或股权结构发生重大变化。
     • 约定：必须明确约定退出股东的 现金支付（对价） 金额、估值依据、支付方式、支付节点（如与工商变更挂钩）。
3. 履行条款（人员与债务）：
   • 职工安置：
     • 必须制定《职工安置方案》作为附件。
     • 明确原有职工的劳动合同由哪一方（存续公司或新设公司）承继，或是否提供经济补偿金进行安置。
   • 债权债务承担：
     • 核心风险点。必须明确被分立公司原有债务（包括已知和或有债务）在分立后各公司之间的分割承担方案（如按资产比例分割）。
     • 对外效力（高风险）：必须明确认知，无论内部如何约定，根据《公司法》，分立后的公司（存续公司和新设公司）需对原公司的债务承担连带责任。
     • 程序：约定由被分立公司负责履行法定的债权人通知和公告程序。

第三步：配套条款 审查

1. 陈述与保证条款：
   • 被分立公司保证：所提供的资产、负债、财务、业务、员工信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或隐瞒。
   • 股东保证：具有完全的权利和授权签署本协议；其持有的股权清晰、无争议。
2. 交割与过渡期安排：
   • 交割日：明确定义“交割日”（通常指新设公司成立且相关资产变更登记完成之日）。
   • 过渡期：明确约定自“基准日”至“交割日”之间的过渡期损益归属。
   • 过渡期承诺：约定被分立公司在过渡期内应维持正常经营，不得进行重大资产处置、对外担保、利润分配或异常交易。
3. 违约责任条款（核心）：
   • 主要违约情形：
     • 一方（特别是股东）未按时支付（如需）现金对价。
     • 一方未按时履行资产/股权的过户、交付义务。
     • 陈述与保证严重失实，导致另一方重大损失（如存在未披露的巨额债务或重大诉讼）。
     • 违反过渡期承诺。
   • 救济措施：
     • 约定违约金（可按固定金额或按现金对价/划转资产价值的一定比例计算）。
     • 明确约定损失赔偿范围应包括（但不限于）律师费、审计费、评估费等实现债权的费用。
4. 解除与终止条款：
   • 约定解除：
     • 一方严重违约，经催告后仍未纠正。
     • 先决条件未能满足：分立的先决条件（如股东会决议未通过、政府审批未获得）未能满足且无法豁免。
   • 善后处理：约定分立失败（终止）后的责任承担和已发生费用（如审计、评估费）的分摊规则。
5. 争议解决条款：
   • 管辖：公司分立纠纷属于公司类纠纷（非普通合同纠纷），约定管辖（诉讼或仲裁）时需注意法院或仲裁机构对公司类案件的受理范围。
   • 建议：建议优先选择仲裁，因其保密、一裁终局，适合处理复杂的公司内部纠纷。

第四步：尾部 要素审查

1. 签名盖章：
   • 被分立公司：由法定代表人签名（或盖人名章）并加盖公司公章。
   • 全体股东：
     • 自然人股东：必须本人签名、按指印。
     • 法人股东：由其法定代表人签名（或盖人名章）并加盖公章。
   • 风险：缺少任一股东的有效签章，将导致协议效力存在重大争议。
2. 生效条款：
   • 高风险：分立协议的生效必须 附条件。
   • 标准表述：本协议自各方（被分立公司及全体股东）有效签署，并经被分立公司 股东会（或股东大会）作出有效的分立决议 之日起生效。
   • （如需）可增加“并获得相关政府主管部门批准（如涉及）之日起生效”。
3. 附件：
   • 必须明确约定以下附件是合同不可分割的部分：
     • 1. 《分立资产清单及评估报告》
     • 1. 《债权债务清单》
     • 1. 《职工安置方案》
     • 1. （非同一控制下）《股权转让对价支付方案》

第五步：合同语言审查

1. 准确性（“正说反说+概括列举”）：
   • 债务承担：必须运用“正说”（约定内部承担方案）和“反说”（声明内部约定不能对抗外部债权人的连带追索权）来完整界定。
   • 资产范围：必须使用“概括”（如“全部流动资产”）和“列举”（配合附件清单）的方式明确划转范围。
2. 逻辑性（金字塔结构）：
   • 条款逻辑应清晰：分立方案（总则） -> 资产、业务、人员、债务（分则） -> 股东权益安排（对价） -> 交割与过渡期（履行） -> 违约与解除。
3. 重点词语（高风险词）：
   • “基准日”：必须清晰定义，是审计和评估的时点，区别于“交割日”。
   • “连带责任”：必须明确该词的法律后果，即债权人有权向分立后的任一公司主张全部债权。
   • “或有负债”：应明确约定未知的、潜在的负债（如担保、未决诉讼）在分立后的承担规则。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：
   • 主体缺失：最严重的问题是 仅有被分立公司盖章，而无全体股东签字。公司分立是重大重组，更是对股东权益的重新配置，必须获得全体股东的书面同意。
   • 程序缺失：未严格履行《公司法》规定的 债权人通知和公告程序，导致分立行为对债权人无效或引发后续诉讼。
2. 条款设计陷阱：
   • 资产清单粗糙：仅概括描述“厂房、设备”，导致交割时对具体的无形资产（如客户名单、技术秘密、软件著作权）归属不清。
   • 债务约定天真：简单约定“债务随资产走”或按比例分割，忽视了对外的 连带责任 风险，导致资产状况好的新公司承担了原公司的大部分债务。
3. 最佳实践模式：
   • 专业中介介入：必须聘请专业的会计师事务所和资产评估机构，出具《审计报告》和《评估报告》作为分立的依据。
   • 编制“分立资产负债表及财产清单”：这是法定要求，也是明确资产和债务归属的基础文件。
   • （非同一控制下）对价公允：应通过评估确定退出股东的股权价值，确保支付对价的公允性，防止损害其他股东或公司利益。
   • 程序文件留痕：完整保留股东会决议、通知债权人（书面通知及报纸公告）的证据。