references/method.md

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审查方法（锁定公司相关合同 / 股权收购合同（含控制权转移））

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开普通股权转让、资产收购、股权投资侧同名或对赌双文件“对照一下”。

本文件是控制权转移签前判断节点，不是栏目说明书，也不是普通转股审查清单或 PE 投资人保护清单。禁止把“过半数同意后过户”“买资产甩掉债务”“估值调整由公司承担费用”写成默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然取得控制权、必然通过经营者集中或安全审查、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993／2005／2018 年《公司法》同条号、2007 年《反垄断法》旧条号、2008 年《国务院关于经营者集中申报标准的规定》100 亿／4 亿口径、担保法解释或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。返回 2018 年《公司法》第七十一条“对外转让须其他股东过半数同意”时，改走 2023 年修订《公司法》第八十四条。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。并购示范文本或工商简易稿不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（知识稿偏 PE 融资时不照抄）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
宏观的类型切开、主体、权属、程序顺序、结构红旗由本方法节点承担。
必须降级的知识口径（不回写知识库）：
- 把本类型写成“投资人对被投企业融资、估值调整、优先认购、反稀释、费用由公司承担”的 PE 主路径 → 本技能主路径是控制权收购。估值调整／随售拖售若只是附件权利，当配套条款审；若已成为主给付 → 负触发 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查 或 PE股权转让·审查。
- “费用市场惯例由公司承担” → 控制权交易中由目标公司承担中介费等于掏公司现金，收购方立场默认改为各方自负或从价款列支，禁止写成公司必然承担。
- 把工商变更登记写成控制权或物权转移时点 → 降级：合同约束当事人；名册记载后可向公司主张股东权利；登记对抗善意相对人；实际控制取决于改组与印章／账户移交是否完成。
文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载普通转股或资产收购双文件，不得编造申报门槛或赔偿上限数字。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头比例和价格	`股权收购合同（含控制权转移）·起草`	已经完成审查
未签，目标是评改已有控制权收购文本	进入节点 1	已签署或已取得控制
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整份合同
已签未争，问付款日、递件日、交割签收留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已记载于股东名册、已办理变更登记、或已接管印章／改组董事会，现要解除或把控制权要回	公司／投资并购争议领域；点明股东权利或实际控制状态已变动	继续当签前审查或用修改句“撤销交割”
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁	`已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁` 或公司／投资并购专项	把争议策略写成待签修改句

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

标的是目标公司股权（存量让与，或为取得控制而搭配的增资，或两者并用）；
交易目的是取得控制权，而不是单纯成为参股股东；
文本或用户事实出现至少一项控制权信号：拟持股或表决权过半、足以对股东会决议产生重大影响、董事会多数席位、关键事项一票否决、交割清单含印章／证照／银行账户／法定代表人变更、拖售或实际支配安排。

标题写成“股权收购协议”“并购协议”“控制权转让协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

“股权转让 + 增资”并用、目的仍是取得控制：留在本技能，增资部分只审其对控制权比例和先决条件的影响，不改去当单纯增资审。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号	归入	本技能动作
存量股权换价款，无治理权移交、无控制权定义，注册资本不增加	股权转让合同	负触发 → `公司股权转让·审查`。不得用本技能交割包硬套
买设备、房产、业务线或营业包，不买股权，或明确不承继主体债务	资产收购／资产转让	负触发 → `资产收购合同·审查` 或 `非核心资产转让·审查`。禁止改写成“买资产甩掉债务”后继续审
资金进公司、注册资本增加，目的是融资而不是取得控制	增资合同	负触发 → `增资合同·审查`
PE／VC 少数股权、估值保护、随售拖售、反稀释、投资人股东协议一揽子，且不移交控制	股权投资相关合同／股权转让	负触发 → `PE股权转让·审查`
盈利预测补偿、估值调整、对赌、公司回购承诺为主给付	对赌协议	负触发 → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`。不得删掉对赌条款后继续当本类型审
国有股东、评估备案、进场挂牌、产权交易机构成交确认	国有股权转让	负触发 → `国有股权转让合同（协议转让）·审查`。不得设计场外协议规避进场
上市公司要约、权益变动披露、强制要约	上市公司收购	负触发并转引擎或对应原子
主文是代持或公司回购	代持／回购	负触发 → `股权代持协议·审查` 或 `股权回购协议·审查`
名为收购、实为让与担保或抵债	不适用本类型	字段停止并转出，不按真实买卖出控制权移交修改句

普通转股、资产收购、对赌、国资进场误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉控制权或营业条款后硬套本技能。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

两套价格：工商登记用低价、实际履行用高价；
用代持、借名规避外资负面清单、行业准入、国资监管或限售；
明知查封、冻结或未解押，要求写“照常变更登记并移交印章”；
达到或可能达到经营者集中申报标准，要求写“先交割、后补报”或“双方确认无需申报即可改组／接管印章”；
倒签合同日期以改变出资期限适用、计税时点、申报时点或优先购买起算。

用户坚持“改到能签／能避税／能过准入／能抢跑”：整体停止。合规改道（真实完税、真实解除限制、真实取得批准后再交割）只点名，不在本任务起草规避方案。

硬闸 A　控制权标准

本闸改变能否放行。未定义控制权却写“交割后收购方取得公司控制权”的，视为必须改。材料未提及董事会席位、印章或账户的，不得补写成“已安排移交”，只能写 依据不足。

法定锚点（运行时核验后写 L#）
2023 年《公司法》第二百六十五条：控股股东包括出资或持股超过百分之五十，或虽低于百分之五十但依其表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东；实际控制人是通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
《经营者集中审查规定》第五条：判断是否取得控制权或决定性影响，应综合交易目的、股权结构变化、股东会／董事会表决机制、高管任免、委托投票或一致行动、重大商业关系等，不看单一比例。
知识稿另列“董事会多数席位或关键事项一票否决权”作为控制权模式：本任务吸收为合同控制权定义，不得把它写成公司法上的唯一法定标准。
合同必须写清的控制权公式
修改句至少锁定下列可核对项中的适用项：交割后收购方持股【待填】%、表决权【待填】%；委派董事【待填】名／共【待填】名；法定代表人由谁提名；须收购方同意的保留事项清单（修改章程、增资减资、对外担保、重大资产处置、关联交易、分红、核心人员任免）。
仅写“控股”或“实际控制”而无公式：必须改。
治理权与股权变动必须同步
知识稿红旗：支付了价款但无法实际控制公司。本任务强制拆成四件同时或按约定顺序完成的交割动作：
- 名册记载；
- 变更登记递件；
- 股东会／董事会改组决议生效并完成法定代表人任免文件；
- 公章、合同章、财务章、证照、银行 U 盾、网银盾、预留印鉴实物移交并签收。
  禁止“付清全部价款后【待填】日内再办理改组和交章”。收购方立场：主价款（至少【待填】%）挂在改组生效且签收完成；转让方立场：可谈共管账户，但不得接受“先交章、价款无条件远期且无担保”。
最强反方
持股未过半不当然没有控制；有否决权或董事提名权也可能构成控制或共同控制，从而触发申报。反过来，持股过半但未改组、未交章，对内可能已是股东，对外仍可能无法实际支配。
签前不得假设“70% 股权＝已经控制公司”。 未闭合则控制权字段停止，不写“可以盖章交割”。

示例修改句（收购方）：

第×条｜原文：交割后乙方取得目标公司控制权。｜建议改为：交割指下列事项在同一交割日全部完成：（1）甲方将标的股权过户至乙方并记载于股东名册；（2）目标公司向登记机关递交变更登记申请；（3）股东会作出更换董事、监事、法定代表人的有效决议；（4）甲方向乙方移交附件【】所列印章、证照、银行账户介质并签署《交割签收单》。前述任一项未完成的，乙方无义务支付收购价款的【待填】%，已付共管资金不得解除监管。｜理由：控制权以实际支配为准，付款与治理权移交必须同步。｜可退让点：改组文件预签、交割日集中办理。｜红线：先付清全款再“择日交章”。

硬闸 B　交割先决

先决条件是付款和交割的开关，不是“尽量配合”
文本只有“双方应尽快办理有关手续”而无先决条件清单、责任人、证明文件、最终截止日：必须改。
最低先决集合（按事实裁剪，缺项写入风险表并出句）：
- 其他股东已书面放弃优先购买或三十日／章程期间届满（2023 年《公司法》第八十四条）；通知须含数量、价格、支付方式和期限；
- 收购方、转让方、目标公司各自内部决议已作出；
- 股权质押／冻结／查封已解除或取得权利人书面同意；
- 经营者集中已获不予进一步审查或不予禁止决定，或各方书面确认并附营业额依据证明未达申报标准；涉及外资安全审查的，已获不审或不禁止决定；
- 交割清单所列文件、印章、账户可当场签收；
- 重大陈述保证在交割日仍真实，未发生约定的重大不利变化。
顺序
知识稿：先决条件满足 → 支付对价 → 办理股权变更登记 → 移交控制权。本任务允许共管／托管，但禁止主价款先付、先决条件后补。定金或意向金可在签署后支付，须写明未交割时的返还。必须使用“定金”二字才讨论罚则；超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成已核验结论。
最终截止日
修改句写：先决条件应于【待填】日前满足或由【收购方／双方】书面豁免；届时未满足且未豁免的，任一方可书面解除，已付款项按【待填】返还，已预签的改组文件自动失效。禁止无截止日的开口先决。
目标公司必须在场
强烈建议目标公司作为一方盖章，承受名册、登记、改组、交章和过渡期限制。公司未盖章：配合义务字段停止，修改句要求加入或出具不可撤销配合函。
最强反方
未通知其他股东不当然使收购合同无效，其他股东主要救济是请求按同等条件购买。未批准的集中也不当然使合同自始无效，但实施集中可被责令停止、恢复原状并处罚。
签前不得写成“未通知则合同当然无效”或“未申报则合同当然无效”。 仍须把优先购买和申报闭合写成付款先决，避免履行不能和违法实施。

示例修改句：

第×条｜原文：各方应尽快办理工商变更。｜建议改为：以下先决条件全部满足或经收购方书面豁免前，任何一方不得实施交割，收购方无义务支付除定金以外的任何价款：（a）其他股东书面放弃优先购买或第八十四条期间届满；（b）附件决议已作出；（c）标的股权上的质押／冻结已解除；（d）经营者集中及（如适用）安全审查已闭合或书面确认未达线；（e）交割清单可签收。最终截止日为【待填】。｜理由：先决未闭合即付款构成控制权落空和抢跑风险。｜可退让点：部分先决改为交割后义务并扣留【待填】%。｜红线：签约当日全额转入转让方个人账户。

硬闸 C　陈述保证与赔偿上限

陈述保证不是四个字
知识稿要求目标公司和创始人就资产、负债、知识产权、重大合同、诉讼、税务等作出全面、真实、准确的陈述与保证，并以披露函列出例外。文本只有“甲方保证权属清晰、公司合法经营”：必须改。
收购方立场最低栏目：主体资格；股权权属与负担／代持；出资真实与认缴期限；财务报表与或有负债；重大合同与对外担保；知识产权；劳动与社保；税务；诉讼仲裁行政处罚；许可证。每一项写“除披露函列明外”。
材料未附披露函：陈述保证字段 依据不足，不得写“已全面披露”。
买股权即概括承受主体
目标公司的合同、债务、行政处罚、劳动负债、税务与或有诉讼不因股东更换而剥离。这是与 资产收购合同·审查 的实体分界。修改句须把基准日前未披露负债纳入赔偿，并把过渡期处分（担保、分红、处置资产、涨薪、改章程）写成须收购方事先书面同意。
不得写成“股权收购无须对债权人负责所以或有负债可忽略”。
赔偿机制必须可执行
修改句锁定六项数字或规则，缺一项即必须改：
- 赔偿范围（违反陈述保证、违反交割后义务、未披露负债）；
- 单项免赔额【待填】、累计起赔额【待填】；
- 累计上限【待填】（通常挂钩交割价款百分比）；
- 存续期：常规陈述【待填】个月，税务／社保／劳动【待填】个月，权属／主体／无冲突等根本陈述至诉讼时效届满或更长；
- 支付来源：价款扣留、共管、保函或创始人连带；
- 索赔通知与争议程序。
  禁止只写“依法承担赔偿责任”。
上限的两边红线
- 收购方：根本陈述（权属、主体资格、无未披露代持／质押、无冲突授权）和欺诈、故意隐瞒不得纳入普通上限；常规陈述可谈上限。
- 转让方／创始人：知识稿要求创始人对陈述保证和估值调整承担无限连带。本任务不把无限连带写成法定必选项。创始人连带可以谈，但必须写出上限或范围；用户要创始人对全部或有负债无限连带且拒绝升级：停止“可以签署”建议。
- 估值调整、业绩补偿若已成为主给付：负触发 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查，不在本闸用赔偿上限代替对赌审查。
最强反方
陈述不实不当然导致合同无效或必然解除；收购方可能只能索赔。赔偿上限是合同安排，不是法定必有条款。
签前不得假设“没写上限＝可以无限索赔”。 也不得假设“写了上限＝欺诈也可封顶”。

示例修改句（收购方）：

第×条｜原文：甲方保证目标公司合法合规，否则依法赔偿。｜建议改为：除披露函列明事项外，甲方与创始人陈述保证附件【】在签署日和交割日均为真实、准确、完整。违反陈述保证或交割前未披露负债的，应在交割价款范围内赔偿乙方实际损失；根本陈述和欺诈不受上限限制。常规陈述累计赔偿上限为交割价款的【待填】%，单项免赔额【待填】元，累计起赔额为交割价款的【待填】%；常规陈述存续至交割后【待填】个月，税务和社保【待填】个月。交割价款的【待填】% 转入共管账户，存续期满无未决索赔后解除。｜理由：买股权概括承受主体，无上限、无披露函的四字保证无法执行。｜可退让点：上限比例、存续期、是否用保函替代共管。｜红线：接受“交割后概不负责”或把根本陈述纳入普通上限。

硬闸 D　经营者集中

定性
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 修订）第二条：通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，以及通过合同等方式取得控制权或施加决定性影响，属于经营者集中。本类型正像一旦成立，默认触及该条，不得用“这是股权转让不是并购”回避。
申报与禁止抢跑
同规定第三条（已核验）：达到下列标准之一的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中——
- 所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过 120 亿元人民币，并且至少两个经营者中国境内营业额均超过 8 亿元人民币；或
- 所有经营者上一会计年度中国境内营业额合计超过 40 亿元人民币，并且至少两个经营者中国境内营业额均超过 8 亿元人民币。
  2008 年 100 亿／20 亿／4 亿口径是噪声。
  “实施集中”在本任务中至少包括：支付主要对价、改组董事会、变更法定代表人、接管印章和银行账户、实际接管经营。修改句把申报通过或书面确认未达线写成硬闸 B 的先决条件。
未达线不是“不用管”
同规定第五条：未依第三条、第四条申报的，国务院反垄断执法机构应当依法调查。第四条全文若运行时未核验，字段停止，不得编造“未达线即绝对安全”。营业额计算含控制关系内经营者（审查规定第十条），两年内连续交易可能合并计算（第十一条）。
外资与安全审查叠加
外国投资者并购取得实际控制权，且落入军工或重要农产品、能源、基础设施、互联网、金融等范围的，还须按《外商投资安全审查办法》第四条在实施前申报；办公室作出决定前不得实施投资。《反垄断法》（2022 修正）对外资参与集中涉及国家安全的，经营者集中审查与国家安全审查并行。安全审查字段未核验则停止，不写“境内股权交易与外资无关”。
最强反方
未依法申报实施集中，合同不当然无效；执法机构可责令停止实施、限期处分股份或资产、恢复集中前状态并处罚。共同控制、否决权、董事提名也可能被认定为取得控制。
签前不得写成“未申报则合同无效”，也不得写成“未达 50% 股权即不必申报”。
营业额不明
双方上一会计年度境内外营业额均未提供：申报字段停止，修改句仍要求作为先决条件，并列出待补材料。禁止用记忆中的旧门槛替用户判断“肯定不用报”。用户要求写“双方确认无需申报即可交割”而拒绝对营业额：整体停止该部分。

示例修改句：

第×条｜原文：本次交易无需任何政府批准。｜建议改为：各方确认本次交易可能构成通过取得股权获得控制权的经营者集中。交割先决条件包括：（1）已取得市场监管总局不予进一步审查或不予禁止的决定；或（2）各方按附件营业额说明书面确认未达 2024 年申报标准，并由收购方反垄断顾问出具未达线备忘。批准或确认完成前，任何一方不得支付除定金外的价款，不得改组董事会或接收印章。涉及外商投资安全审查的，比照办理。｜理由：未申报或批准前实施集中属于违法实施。｜可退让点：定金金额；未达线备忘的出具方。｜红线：先交割后补报，或无营业额依据即放弃申报。

硬闸 E　与资产收购、普通转股切开

对 公司股权转让·审查
普通转股：存量股权换价款，注册资本不变，交割停在名册和登记，不安排控制权移交。
本类型：目的是拿公司，交割包必须落到治理权。
用户把 70% 收购、交割含印章和改组的文本丢进本技能却要求“按普通股权转让审、只改优先购买”：拒绝按 公司股权转让·审查 出实体结论；说明应走本技能硬闸 A–D。
反过来，文本是 8% 参股、无改组无交章：负触发 公司股权转让·审查，不得用本技能控制权包扩审。
对 资产收购合同·审查
资产收购：买清单内资产，债务原则上不随主体走，须逐项转移合同、员工、许可。
本类型：买的是股权，目标公司的全部资产负债和许可证留在公司里。
禁止应收购方要求把股权收购改写成资产收购“以便甩掉债务、规避申报或少缴税”。只告知两条路径的差异，不在本任务改路径出可履行资产稿。用户坚持改路径：目标停止，转 资产收购合同·审查 或起草原子。
不得假装切开
不得删掉董事会改组条款后宣称“这就是普通转股”；不得只审资产附件而忽略股权主体。混合文本（股权收购 + 同时剥离某块资产）：本技能审股权和控制权部分，剥离部分标红旗并分流，不在本任务写资产过户闭环。

示例修改句（拒绝改路径）：

用户口头要求｜原文：帮我改成买资产，公司债务就不用管了。｜建议改为：不在本协议改写成资产收购。若核心给付改为购买附件资产且不承继主体，整案交接资产收购审查；本协议项下买股权即概括承受目标公司债务，应补陈述保证、披露函和赔偿上限，而不是删除债务。｜理由：路径选择改变法律结构，本技能不提供避债改写。｜可退让点：无。｜红线：任何“买股权但约定不承债且可对抗债权人”的句子。

节点 2　主体、授权、章程限制

建主体表：收购方、转让方（名册名／登记名）、隐名出资人、目标公司、创始人、其他股东、质权人、配偶、授权签字人。名称不一致不自动合并。
核验营业执照与签约名是否同一；特殊行业股东资格、外资准入是否被文本或用户材料提及。
章程或股东协议对转让、董事会席位、否决权的限制严于法定默认的，从其约定审；未附章程：限制字段停止。
公司为股东或实际控制人担保须股东会决议且关联股东回避（2023 年《公司法》第十五条）。文本以目标公司为收购价款提供担保而未附决议：该担保字段停止。
口头“其他股东都同意了”“反垄断不用报”不得写成已授权或已闭合申报。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

节点 3　对价、过渡期、退出

价金、定金、交割款、尾款、共管／扣留、或有负债留存分列。禁止编造单价或总价。单一真实价款；出现两套价格标红线，禁止设计阴阳工商价。
认缴／实缴／出资期限必须点名。未届期股权转让后由受让人承担出资、转让人补充责任（第八十八条第一款，适用于 2024-07-01 之后的转让）；已到期未缴或非货币显著低价则转让人与知情受让人连带。不得把“认缴未实缴”写成无成本。控制权收购买下的是整个资本结构，加速到期风险须写入风险表。
过渡期：签约至交割，目标公司不得超出日常经营对外担保、分红、处置重大资产、修改章程、异常涨薪。违反则收购方可拒绝交割或调整价款。
退出：先决未在截止日前满足或豁免、根本违约经催告未纠正，应有解除、返还和已履行部分清理。禁止只写“双方协商解除”。
交易费用：各方自负或从价款列支；由目标公司承担须写上限，并提示这是掏公司现金。知识稿“市场惯例由公司承担”不得作为默认修改句。

节点 4　程序与生效

把优先购买通知、解押、名册记载、登记、改组、交章、经营者集中、安全审查、行业许可写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法	本任务动作
“本合同签字即生效，乙方即取得控制权并可对抗任何人”	拆成合同生效 vs 名册对内 vs 登记对抗 vs 实际控制（改组＋交章）
“工商变更后生效”但无谁负责、几日内、未完成后果	补主体、期限、未完成则解除或中止付款
“双方确认无需任何政府批准”	按硬闸 D 改写成申报／未达线备忘先决；营业额不明则字段停止
用户要求倒签、补假股东会、假放弃声明、先交割后补报	整体停止

不得把“双方同意视为已批准／已登记／已取得控制”写成可放行结构。

节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

5.1 格式条款

示范文本、中介或登记机关填充版仍可能构成格式条款。审查免责、交割后概不负责、先款后交章、管辖、最终解释权是否有显著提示。仅电子勾选不足。

5.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的是否导致民事行为无效、是否只规制履行或行政管理。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。优先购买未完成、登记不能对抗、未依法申报实施集中：多用履行障碍、解除、返还和行政处罚风险处理，不轻易写“未申报则合同无效”。

规避准入、外资负面清单、国资进场、抢跑交割只告知，不写假架构。

节点 6　违约、解除、争议解决

逾期付款、逾期交章或改组、逾期配合名册或登记、陈述保证不实、违反先决条件抢跑必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
违约金避免“不得调整”或“按总价百分之三十必得”。
争议解决：已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一法院连结点；公司住所地可作为约定连结点，不得写成“股权收购依法专属管辖”。
微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

节点 7　跨境、夫妻财产与其他结构

涉外主体或境外付款：准据法不明则停止外国法结论；负面清单、安全审查、经营者集中未核验则准入字段停止。本类型只审中国大陆目标公司和可核对的人民币或约定币种价款安排。
股权为夫妻共同财产时，登记在一方名下仍建议取得配偶书面同意作为附件。最强反方：股东处分名下股权一般属有权处分；明显不合理低价且受让人知情可能被撤销。签前仍把配偶同意作成必须改，不写成“无配偶签字则合同无效”。
股份有限公司或上市公司信号：本类型以有限责任公司控制权收购为默认；出现上市公司收购信号则按节点 1.2 转出。
排他期：知识稿允许在正式协议前的意向书中锁定独家谈判。本约若仍约定交割前排他，审期限、违反后果和是否绑住目标公司正常经营；不得把排他写成可以阻止法定义务（如依法必须的进场或申报）。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。硬闸 A–E 每一闸至少对应一条修改句。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步	本类型必须盯的点	必须产出
首部	标题名实（收购／控制权，不是普通转股或资产买卖）；收购方、转让方、创始人、目标公司是否在场；鉴于只描述持股现状，不把控制权写成已取得	主体与鉴于修改句
交易条款	控制权公式；收购比例与是否搭配增资；单一价款；先决条件与截止日；付款挂改组＋交章；过渡期反说	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	陈述保证＋披露函；赔偿上限／免赔／存续期／共管；经营者集中与安全审查；逾期交章或改组违约金	可执行后果句
尾部	授权签字；目标公司盖章；附件：章程、名册、交割清单、披露函、放弃优先购买、营业额说明、改组预签文件	生效与附件修改句
语言	正说加反说；交割 ≠ 名册记载 ≠ 登记对抗 ≠ 实际控制；定金／订金；不得写“过半数同意”除非章程如此；不得写“买股权不承债”	替换空词的句子
常见问题	无控制权交割包即全款、抢跑申报、无赔偿上限、阴阳价、把本约改成资产收购避债、套用 PE 费用由公司承担	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（无控制权交割包即全额付款、批准前抢跑、查封冻结、未披露代持、阴阳价、把股权改成资产避债）；
必须改：可谈但签署前要落句（控制权公式、先决条件、赔偿上限、申报备忘、目标公司盖章）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级价款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、附件、交割清单、披露函、工商简易稿、聊天确认冲突时：

并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。价格冲突按阴阳合同硬闸处理，不得调和成两套都有效。控制权公式与交割清单冲突时，以可签收的交割动作为准回改定义。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（法律结论）	不拒跑；控制权公式摘录、先决清单、交割动作分列、赔偿上限结构、营业额待补和修改句草稿继续；效力、第八十四条／第八十六条、第八十八条分配、2024 年申报标准适用、未申报实施集中的处罚、定金 20%、虚假意思表示无效等法律结论字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴示范文本或工商简易稿充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的 2018 年过半数同意、2008 年申报标准、普通转股或资产收购规则补进本类型。

双文件使用（知识稿偏 PE 融资时不照抄）

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与负触发

1.1 本类型正像

1.2 必须切开（禁止两套知识）

1.3 加载协议

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

硬闸 A 控制权标准

硬闸 B 交割先决

硬闸 C 陈述保证与赔偿上限

硬闸 D 经营者集中

硬闸 E 与资产收购、普通转股切开

节点 2 主体、授权、章程限制

节点 3 对价、过渡期、退出

节点 4 程序与生效

节点 5 格式条款与强制规范