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公司股权转让·审查

任务目标

在单一立场下，只审查 公司股权转让 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。中文显示名为「公司股权转让·审查」。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 P0。depends-on 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然过户／对抗第三人保证。

工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改，；尚未签署，尚未成争；核心给付是有限责任公司存量股权由现股东让与受让方、价款归转让方、公司注册资本不因本约增加；交易不是以控制权移交、对赌回购或国有进场为主结构。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

文本属于 股权投资相关合同 项下同名《股权转让合同》（secondary 投资、估值保护、随售／拖售、投资人股东协议一并买入）→ lawyeah-review-pe-equity-transfer；
资金进公司、注册资本增加 → lawyeah-review-company-capital-increase；
控制权转移打包（印章／证照／治理权交割、董事会改组、拖售）→ lawyeah-review-company-equity-acquisition；
业绩对赌、估值调整、公司回购承诺为主给付 → lawyeah-review-valuation-adjustment；
国有股权进场、评估挂牌、产权交易所规则为主程序 → lawyeah-review-state-equity-transfer；
买的是特定资产而非股权 → lawyeah-review-company-noncore-asset-transfer 或 lawyeah-review-company-asset-acquisition；
主文件是代持、回购、股东协议、出资合同 → 对应场景原子；
无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → lawyeah-draft-company-equity-transfer；
已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
已成争（催告、解除、索赔、诉讼仲裁）或已完成名册／登记后要“改合同把股权要回” → 公司／投资并购争议领域，不填签前十节。

阴阳两套价格、用代持规避外资／行业准入、伪造决议：只出告知，不改写成可履行结构。

建立审查坐标

确认：使用者与授权；转或受单一立场；相对方与目标公司是否列为一方；正文、附件、工商简易稿版本；标的比例与认缴／实缴；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价格、比例、出资额用 【待填】，不编造。

本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，不得用控制权收购、对赌或投资人保护清单代替：

权属与代持披露：转让方须是名册或至少登记股东；质押、冻结、查封、表决权委托未闭合不得写“权属清晰”；存在代持须显名与隐名共同签署或停止签署能力字段。
其他股东优先购买：对外转让须书面通知数量、价格、支付方式和期限；三十日未答复视为放弃；章程另有规定从其规定。禁止再写 2018 年法“过半数同意”作为现行默认程序。
交割与工商／股东名册登记：合同成立≠对内股东权利≠对外对抗。对内自记载于股东名册时可向公司主张权利；登记对抗善意相对人。付款必须挂在名册记载、登记递件或可核验条件上。
对价付款与或有负债：单一真实价款；付款与交割／登记顺序；目标公司或有负债、过渡期处分、披露函。股权买卖概括承受公司债务，不得假装买股权等于买干净资产。
2023 公司法认缴／未届出资：写清认缴额、实缴额、出资期限；未届期由受让人承担出资义务、转让人补充责任（2024-07-01 之后的转让）；已到期未缴或非货币显著低价则转让人与知情受让人连带。不得把“认缴未实缴”写成无成本赠与。

判断节点

执行顺序和停止条件以审查方法为准。本技能固定加载：

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开 lawyeah-review-pe-equity-transfer 或收购／对赌双文件。交付按输出合同。边界见路由。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2018 年《公司法》第七十一条“对外转让须其他股东过半数同意”、1993 年《公司法》同条号旧义当作现行规则。不得把《公司法解释（三）》2011 年文本第十八条（解除股东资格）写成 2020 修正后的瑕疵出资转让规则。
MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：search_law 核验 2023 年《公司法》第八十四条、第八十六条至第八十八条、第十五条、第三十四条，以及《公司法解释（三）》（2020 修正）代持与未登记再处分、《公司法解释（四）》（2020 修正）优先购买救济（须剔除已被新法取代的过半数同意程序）；search_practiced 补审查反例；search_template 只借修改句结构。不虚构案件系统。

search_law 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释时记为噪声，不得写入 L#。

停止与安全

整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、设计阴阳工商价、用代持规避外资或准入、把查封／质押股权改成可过户文本、保证有效或必然完成登记对抗。
字段停止：名册／登记查询、其他股东通知回证、认缴实缴、地方国资或外资规则未核验；关键价款或比例缺失。
目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入控制权收购／对赌／国资进场。

生存级价款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

交付

严格按输出合同十节交付。