references/method.md

审查方法（锁定 公司相关合同 / 股权转让合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开股权投资侧同名目录、股权收购（含控制权转移）、对赌或国有股权进场双文件“对照一下”。

本文件是有限责任公司存量股权签前判断节点，不是栏目说明书，也不是控制权收购或 PE 投资审查清单。禁止把董事会改组交割包、拖售、估值调整、公司回购对赌、产权交易所进场规则写入本类型默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然完成名册或登记对抗、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993／2005／2018 年《公司法》同条号、担保法解释或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。返回 2018 年《公司法》第七十一条“对外转让须其他股东过半数同意”时，改走 2023 年修订《公司法》第八十四条（书面通知同等条件优先购买，三十日未答复视为放弃；章程另有规定的从其规定）。返回《公司法解释（三）》2011 年文本第十八条（解除股东资格）时，不得当作瑕疵出资股权转让规则；瑕疵／未届期转让责任以 2023 年《公司法》第八十八条为现行主口径。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。工商局简易转让模板不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

• 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
• 宏观的类型切开、主体、权属负担、程序顺序、结构红旗由本方法节点承担。知识稿把“工商变更登记完成”写成物权转移时点的，降级：对内以股东名册记载为准，对外以公司登记对抗，不得照抄为“未经工商则合同未生效”。
• 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载投资侧或收购侧双文件，不得编造优先购买期间或出资期限。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头比例和价格	公司股权转让·起草	已经完成审查
未签，目标是评改已有存量股权转让文本	进入节点 1	已签署或已完成名册／登记
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	公司股权转让·起草	本任务出整份合同
已签未争，问付款日、递件日、通知留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已记载于股东名册或已办理变更登记，现要解除或把股权要回	公司／投资并购争议领域；点明股东权利或对抗状态已变动	继续当签前审查或用修改句“撤销登记”
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁	已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 或公司／投资并购专项	把争议策略写成待签修改句
劳动／工程／金融／股权／家事已成争	对应领域整案转出	用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

• 标的是有限责任公司已发行／已认缴的存量股权（或称出资额），不是新发行权益；
• 核心给付是转让方将股权让与受让方、受让方支付价款，价款归转让方，公司注册资本不因本约增加；
• 交易不是以取得控制权并移交治理（印章、证照、董事会改组、拖售）为主结构，也不是国有进场或对赌回购主文件。

标题写成“股权转让协议”“出资额转让合同”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号	归入	本技能动作
资金进公司、增资、新认缴、注册资本增加	增资合同	负触发 → 增资合同·审查。不得当存量转让审
PE／VC secondary、估值保护、随售／拖售、反稀释、与股东协议一揽子交割	股权投资相关合同／股权转让合同	负触发 → PE股权转让·审查。禁止用投资侧方法出实体结论
收购全部或控制性股权，交割以印章、证照、银行账户、董事会改组、关键人员留任为核心	股权收购合同（含控制权转移）	负触发 → 股权收购合同（含控制权转移）·审查
盈利预测补偿、估值调整、对赌、公司回购承诺为主给付	对赌协议	负触发 → 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查
国有股东、评估备案、进场挂牌、产权交易机构成交确认	国有股权转让合同（协议转让）	负触发 → 国有股权转让合同（协议转让）·审查。不得设计协议场外转让规避进场
买特定资产、不承继公司主体债务	资产转让／资产收购	负触发 → 非核心资产转让·审查 或 资产收购合同·审查
主文是代持、隐名出资安排	股权代持协议	负触发 → 股权代持协议·审查；本约若另有转让正文，代持只作权属红旗
主文是公司回购股权	股权回购协议	负触发 → 股权回购协议·审查
名为转让、实为让与担保或抵债	不适用本类型	字段停止并转出，不按真实买卖出过户修改句

控制权收购、对赌、国资进场、投资侧同名稿误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉对赌或进场条款后继续当普通存量转让审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

• 两套价格：工商登记用低价、实际履行用高价，或为避税／套贷而阴阳合同；
• 用代持、借名规避外资负面清单、行业准入、国资监管或限售；
• 明知查封、冻结或未解押，要求写“照常变更登记”路径；
• 倒签合同日期以改变出资期限适用、计税时点或优先购买起算。

用户坚持“改到能签／能避税／能过准入”：整体停止。合规改道（真实完税、真实解除限制后再签、真实取得准入后再签）只点名，不在本任务起草规避方案。

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硬闸 A　权属与代持披露

本闸改变能否放行。材料未提及不得写成“权属清晰、无质押无代持”，只能写 依据不足。

1. 权属确定性
   目标公司名称与统一社会信用代码、转让比例、对应注册资本、转让方是否记载于股东名册、是否与登记一致，必须与用户材料逐项对照。名册与登记不一致并列 D#／C#，修改句要求以名册主张对内权利、以登记核对对抗风险，并作为附件。
   口头“股权是我的”不得写成已核对负担。

2. 质押、冻结、查封
   股权出质通常自办理出质登记时设立；未解押或未经质权人书面同意，变更登记实务上无法完成。
   不得写成“有质押则转让合同当然无效”。
   修改句必须锁定：查询时点、解押或质权人同意的期限、责任人、逾期解除权。司法冻结／查封：红线；建议解封后再签。用户要求掩盖冻结：整体停止。

3. 代持与隐名
   《公司法解释（三）》（2020 修正）第二十四条：代持合同无法定无效情形的，在隐名与显名之间有效；隐名未经其他股东半数以上同意，不得请求公司直接显名。第二十五条：名义股东处分名下股权，实际出资人主张无效的，参照善意取得处理。第二十六条：债权人可请求名义股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，名义股东再向实际出资人追偿。
   签前动作：存在代持信号时，要求隐名与显名共同签署或取得隐名书面确认及显名授权；受让方立场须把“不存在代持／已完整披露代持”写成陈述保证，违反则解约并索赔。
   不得把未显名的隐名安排改写成可对抗公司或其他股东的过户路径。用户要借代持规避外资或准入：停笔告知。

4. 最强反方
   无权处分或名义股东处分并不当然使转让合同无效；受让人可主张违约责任；符合善意取得时隐名可能无法追回股权。
   签前不得假设受让人已经善意取得。 未闭合则签署能力字段停止，不写“可以盖章”。

核验失败：负担状态字段停止，事实摘录和修改句草稿继续。

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硬闸 B　其他股东优先购买

1. 现行默认程序（2023 年《公司法》第八十四条）
   股东之间可以相互转让。向股东以外的人转让的，应当将数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃。两个以上股东行使优先购买权的，先协商比例，协商不成按转让时各自的出资比例。章程另有规定的，从其规定。

2. 禁止再写的旧口径
   2018 年《公司法》第七十一条“对外转让须其他股东过半数同意、不同意则应购买否则视为同意”不再是现行默认程序。《公司法解释（四）》（2020 修正）第十七条仍按旧法条号叙述同意程序：运行时只吸收“书面或其他能够确认收悉的通知”“同等条件”等仍可并用部分，不得把“过半数同意”写成 2024 年 7 月 1 日之后新签合同的法定必经步骤，除非章程或全体股东仍作此约定。

3. 通知要素
   通知缺少价格、支付方式或期限的，三十日期限可能不起算，过户长期卡死。修改句要求通知回证或全体其他股东书面放弃声明作为交割先决条件。章程规定更长行使期间的，从其规定；通知自定期间短于三十日且章程无规定的，按解释四第十九条以三十日计。

4. 侵害优先购买权的后果（解释四第二十一条方向）
   其他股东主要救济是在法定期限内请求按同等条件购买，而不是单独请求确认合同无效。仅提出确认合同及股权变动效力、未同时主张购买的，法院一般不予支持（非因自身原因无法行使而请求损害赔偿的除外）。受让人因优先购买权不能实现合同目的的，可向转让股东主张民事责任。
   签前不得写成“未通知则合同当然无效”。 仍须把优先购买闭合写成付款和交割的先决条件，避免履行不能。

5. 股东之间转让
   法定优先购买原则上针对对外转让。章程若把内部转让也纳入限制，按章程审，不编造法定义务。

6. 先全款后通知
   卖方要求受让方先付清全款再通知其他股东：红线。修改句改为通知期满或书面放弃之后再付主要价款。

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硬闸 C　交割与工商／股东名册登记

存量股权的核心矛盾是付款安全与“对内权利／对外对抗”的时间差。知识稿把工商登记写成“物权转移”时点，本任务必须拆开。

1. 三件事拆开写，禁止互相替代

   行为	法律效果	不得写成
   合同成立／生效	债权债务约束当事人	已经取得股东权利
   记载于股东名册	受让人可向公司主张股东权利（2023 年《公司法》第八十六条第二款）	已经对抗第三人
   公司登记机关变更登记	未经登记不得对抗善意相对人（第三十四条；解释三第二十七条）	合同才生效；或“未登记则股权未转移”一笔抹掉名册效力

2. 公司义务
   转让方应书面通知公司请求变更名册；需要登记的，并请求公司办理变更登记。公司拒绝或合理期限内不答复的，转让人、受让人可起诉公司（第八十六条第一款）。公司应及时注销原出资证明、向新股东签发出资证明，并修改章程和名册；对该项章程修改不需再由股东会表决（第八十七条）。修改句把名册记载日、递件日、登记完成日分列，写清责任主体和逾期违约金。

3. 付款节点必须挂在可核验条件上，例如：优先购买权已放弃或到期、解押完成、名册已记载、登记申请已受理。禁止“签约当日全额转入转让方个人账户且无条件、无返还路径”。

4. 未登记再处分
   解释三第二十七条：尚未变更登记，原股东再处分的，参照善意取得。修改句要求尽快递件，并把“过户前不得再处分”写成转让方义务；买方立场可约定预告式承诺、违约差价和解除权。不得把未登记写成合同无效。

5. 目标公司列为一方
   强烈建议目标公司作为丙方盖章，承受名册、登记、陈述保证与过渡期限制。公司未盖章：配合义务字段停止，修改句要求加入或出具不可撤销配合函。

用户要求“双方同意视为已登记／已记载名册”：不得写成可放行结构。

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硬闸 D　对价付款与或有负债

1. 单一真实价款
   比对正文、付款附表、工商简易稿、聊天记录。出现两套价格或“登记价另定、差额现金补”：并列版本，标红线。虚假意思表示无效；隐藏行为另按强制规范和批准规定处理。
   禁止设计低价登记、补差价收条、阴阳两套文本“更安全”的改法。用户坚持避税结构：整体停止。

2. 价金构成
   总价、是否按基准日估值、是否扣减净债务或未实缴出资、诚意金／定金、交割付款、尾款或托管。数字未给用 【待填】。必须使用“定金”二字才讨论罚则；超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成已核验结论，修改句仍应压到不超过 20% 或改为预付款。

3. 买股权即概括承受公司
   目标公司的合同、债务、行政处罚、劳动负债、税务与或有诉讼不因股东更换而剥离。修改句最低配置：

   • 基准日前债务与或有负债由转让方赔偿或从价款中扣留【待填】%；
   • 披露函列出例外，未披露事项进入赔偿；
   • 过渡期未经受让方书面同意不得对外担保、分红、处置重大资产、涨薪或修改章程。
     不得写成“股权转让无须对债权人负责所以或有负债可忽略”。

4. 公司为股东担保
   2023 年《公司法》第十五条：公司为股东或实际控制人提供担保须经股东会决议，关联股东回避。文本以目标公司为转让价款提供担保或保证而未附决议：该担保字段停止，不得写成担保已生效。

5. 税费
   所得税由转让方依法申报；印花税各方依法承担。约定转嫁只约束内部，不能对抗税务机关。倒签改变纳税义务发生时间：拒绝。

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硬闸 E　2023 公司法认缴／未届出资

1. 必须写清的四项数字
   认缴出资额、实缴出资额、章程记载的出资期限、转让价款是否已扣减未实缴部分。材料未附章程或出资凭证：出资状态 依据不足，不得写“已实缴完毕”。

2. 未届出资期限即转让（第八十八条第一款）
   由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
   法释〔2024〕15 号：该款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后发生的未届期转让。此前转让引发的出资责任纠纷，不当然溯及适用该款。拟签日在该日之后的本类型合同，必须按该款分配；拟签安排倒签到该日之前以逃避补充责任：整体停止该部分。

3. 已到期未缴或非货币显著低价（第八十八条第二款）
   转让人与受让人在出资不足范围内连带；受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担。解释三第十三条、第二十条：债权人可在未出资本息范围内请求补充赔偿；对是否实缴有合理怀疑时，由主张已履行的一方举证。
   修改句：尽调实缴凭证；受让方要求陈述保证“不存在到期未缴、抽逃或非货币显著低价”，并保留价格调整或解除权；转让方若要切断补充／连带，只能在当事人内部追偿安排上谈，不能约定排除对公司或债权人的法定责任。

4. 五年认缴
   有限责任公司全体股东认缴出资原则上自公司成立之日起五年内缴足（公司登记管理实施办法第五条；与 2023 年《公司法》第四十七条同向）。2024 年 6 月 30 日前设立、剩余期限自 2027 年 7 月 1 日起仍超五年的，须在 2027 年 6 月 30 日前调至五年内（实施办法第八条）。转让未届期股权时，修改句写明受让人继受的出资截止日期，不得默认“认缴无期限、可永远不缴”。

5. 加速到期
   公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权人有权要求未届期股东提前缴纳（第五十四条）。受让未届期股权等于买下该风险。必须在风险表点名，不得写成“期限未到即无出资风险”。

6. 不得把瑕疵出资写成转让合同当然无效。出资瑕疵与合同效力分层：合同仍可能有效，责任在出资补足与内部追偿。

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节点 2　主体、授权、章程限制

1. 建主体表：签约名、名册名、登记名、付款名、隐名出资人、目标公司、其他股东、质权人、配偶。名称不一致不自动合并。
2. 核验营业执照与签约名是否同一；特殊行业股东资格是否被文本或用户材料提及。
3. 章程或股东协议对转让的限制严于第八十四条的，从其约定审；未附章程：限制字段停止。
4. 担保人、加入履行的第三人只记录对本约放行的影响，不展开担保整案。
5. 口头“其他股东都同意了”“我们老板批准了”不得写成已授权或已放弃优先购买。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

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节点 3　对价、定金、退出

1. 价金、定金、交割款、尾款、或有负债留存分列。禁止编造单价或总价。
2. 定金规则见硬闸 D.2。
3. 退出：交割先决条件未在最终截止日前满足或豁免、根本违约经催告未纠正，应有解除、返还和已履行部分清理。禁止只写“双方协商解除”而无通知和清理。
4. 股份有限公司或上市公司股份另有转让限制：本类型以有限责任公司存量股权为默认；出现股份公司或上市公司信号则字段停止或按节点 1.2 转出。

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节点 4　程序与生效

把优先购买通知、解押、名册记载、登记、行业许可、外资信息报告写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法	本任务动作
“本合同签字即生效，乙方即成为股东并可对抗任何人”	拆成合同生效 vs 名册对内 vs 登记对抗
“工商变更后生效”但无谁负责、几日内、未完成后果	补主体、期限、未完成则解除或中止付款
把股东会批准写成合同生效条件，但交易依法只需通知其他股东	区分章程特别规定与法定程序；无章程依据则改为先决条件而非生效条件
用户要求倒签或补假股东会、假放弃声明	整体停止

不得把“双方同意视为已批准／已登记”写成可放行结构。

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节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

5.1 格式条款

中介、平台或登记机关提供的重复使用文本、政府示范文本填充版，仍可能构成格式条款。审查免责、单方解约、先款后通知、管辖、最终解释权是否有显著提示。仅电子勾选不足。

5.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的是否导致民事行为无效、是否只规制履行或行政管理。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。优先购买未完成、登记不能对抗、行业准入未获：多用履行障碍、解除和返还处理，不轻易写“未通知则合同无效”。

规避准入、外资负面清单、国资进场只告知，不写假架构。

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节点 6　违约、解除、争议解决

1. 逾期付款、逾期通知其他股东、逾期配合名册或登记、陈述保证不实必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
2. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
3. 违约金避免“不得调整”或“按总价百分之三十必得”。
4. 争议解决：
   • 已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；
   • 或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一法院连结点；
   • 公司住所地可作为约定连结点，但须写成约定，不得写成“股权转让依法专属管辖”。
5. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

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节点 7　跨境、夫妻财产与其他结构

1. 涉外主体或境外付款：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。本类型只审中国大陆有限责任公司股权和人民币价款安排。
2. 股权为夫妻共同财产时，登记在一方名下仍建议取得配偶书面同意作为附件。最强反方：股东处分名下股权一般属有权处分，不能仅以未经配偶同意否认效力；但明显不合理低价且受让人知情可能被撤销。签前仍把配偶同意作成必须改，不写成“无配偶签字则合同无效”。
3. 未成年人股东：监护人处分手续未附则字段停止。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步	本类型必须盯的点	必须产出
首部	标题名实；转让方与名册／登记一致；目标公司是否丙方；鉴于只描述持股现状，不把过户写成已完成	主体与鉴于修改句
交易条款	比例与注册资本；认缴／实缴／期限；单一价款；优先购买通知或放弃；付款挂名册或登记；过渡期反说	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	陈述保证含无代持、无质押冻结、出资真实；或有负债赔偿；逾期配合登记违约金；先决条件与最终截止日	可执行后果句
尾部	授权签字；目标公司盖章；附件：名册、章程、登记查询、放弃优先购买、披露函、出资凭证	生效与附件修改句
语言	正说加反说；定金／订金；交割 ≠ 名册记载 ≠ 登记对抗；不得写“过半数同意”除非章程如此	替换空词的句子
常见问题	代持未披露、先款后通知、阴阳工商价、未届期出资沉默、查封冻结	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（查封冻结、未披露代持、阴阳价、无优先购买闭合即全额付款）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（名册与登记分列、认缴分担、或有负债、目标公司盖章）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级价款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、附件、工商简易稿、披露函、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。价格冲突按阴阳合同硬闸处理，不得调和成两套都有效。工商简易稿与正本不一致时，正本应写明“不一致时以本协议为准”，且完税口径须与正本一致。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（法律结论）	不拒跑；权属摘录、版本并列、优先购买通知要素、名册／登记分列、认缴数字和修改句草稿继续；效力、第八十八条责任分配、解释三代持／善意取得、定金 20%、虚假意思表示无效等法律结论字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴示范文本或工商简易稿充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的 2018 年过半数同意或控制权收购／对赌规则补进本类型。

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