SKILL.md
9.6 KB任务目标
在单一立场下，只审查 公司相关合同 / 合伙协议（有限合伙） 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。
本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 P1。中文名必须是「审查合伙协议（有限合伙）（公司相关合同）」。
depends-on 为空。不要求先跑导航。
不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、把普通合伙／特殊普通合伙／隐名合伙改完。
本类型硬闸
每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。
- GP 无限连带 / LP 认缴为限：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，协议不得对外改成有限责任或“以出资为限”。有限合伙人以认缴出资额为限。对内亏损分担不得写成对外免责。
- 执行事务：由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行、不得对外代表。第 68 条八项安全港不视为执行。投决会实质性表决、对外签字或使第三人有理由相信其为 GP：就该笔交易可能承担与 GP 同样的责任。不得把安全港写成“LP 怎么决策都没事”。
- 出资与分配：LP 不得以劳务出资。认缴与实缴分列。有限合伙可以另约将全部利润分配给部分合伙人；不得约定由部分合伙人承担全部亏损。约定不明按实缴，再平均。
- 与特殊普通合伙 / 隐名合伙切开：名称标“特殊普通合伙”、执业故意或重过失切割其他合伙人责任 →
lawyeah-review-special-general-partnership。不显名、不登记有限合伙、约定不参与经营且不承担合伙债务 →lawyeah-review-silent-partnership。禁止按普通合伙或隐名合伙 method 改完。
禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。
工作边界
正触发：已有可读待签有限合伙协议正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是拟设立或变更有限合伙企业并区分 GP/LP，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 不领执照、只适用民法典合伙合同 →
lawyeah-review-individual-partnership； - 全员无限连带、无 LP 的普通合伙企业 →
lawyeah-review-general-partnership；不得删掉 LP 后硬套，也不得把本类型改成普通合伙； - 用户明确只要合伙合同相关货架的有限合伙企业合同审查 →
lawyeah-review-limited-partnership-enterprise；本技能锁定公司相关合同货架，正触发后不互踢； - 名称标“特殊普通合伙”，或执业故意／重过失由过错合伙人无限责任、其他合伙人以财产份额为限 →
lawyeah-review-special-general-partnership（P1；专业版未装则unavailable）； - 隐名合伙、不显名、不登记却要有限责任 →
lawyeah-review-silent-partnership（P1；未装则unavailable）； - 律师事务所合伙协议主文件 →
lawyeah-review-law-firm-partnership（P1；未装则unavailable）； - 公司股东协议、股权治理、注册资本一揽子 →
lawyeah-review-company-shareholder-agreement； - 主文件是限制性股票激励授予本约 →
lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive；持股平台若主文件是有限合伙协议则留本任务； - 不参与经营、不承担亏损、到期固定本息 →
lawyeah-review-inter-company-loan或lawyeah-review-natural-person-loan； - 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 →
lawyeah-draft-company-limited-partnership； - 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、除名诉讼、解散清算诉讼或仲裁 →
lawyeah-dispute-assess-contract或对应专项领域。
向非合格投资者公开募集、承诺保本保收益、倒签或补假登记：只出告知，不改写成可履行结构。
建立审查坐标
确认：使用者与授权；单方立场（GP 侧或 LP 侧择一）；相对方；全文及出资表版本；每名合伙人身份；认缴／实缴／出资方式／缴付期限；利润与亏损安排；执行事务与投决会；是否固定回报或保底；拟名称是否标明“有限合伙”；不可接受事项；法域、拟登记地与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的出资额、比例、期限用 【待填】，不编造。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效 1997 年《合伙企业法》条号、已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验合伙企业法（2006 修订）GP/LP 责任、禁入主体、执行事务与安全港、LP 不得劳务出资、利润另约与亏损禁全担、除名、身份转换；核验格式条款与强制规范；私募基金另核募集与保本禁止。search_practiced 只补审查反例。search_template 只借栏目结构。不虚构案件系统。
search_law 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 1997 年《合伙企业法》或其条号、已失效《合同法》及其解释、已失效《合伙企业登记管理办法》时记为噪声，不得写入 L#。
判断节点
执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。这里只列入口。本技能固定加载：
禁止打开其他类型目录。基本面.md 中“合伙合同并非民法典典型合同”不得当成现行定性；框架.md 中把 LP 出质一律写成须全体同意、把不定期合伙写成可随时解除，按 method 纠正。
0. 签署状态与成果分流
无文本且本类型条件已谈妥 → lawyeah-draft-company-limited-partnership；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议。未签且目标是评改已有有限合伙协议，才进入本任务。
1. 类型锁死
标题、核心给付与对价方式一致才继续。特殊普通合伙、隐名合伙、个人合伙、普通合伙企业、股东协议负触发。
2. 主体、禁入与人数
签约名与 GP/LP 身份分列。国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位社会团体不得为 GP。人数 2–50，至少一名 GP。
3. 执行事务与安全港
写清由谁执行、LP 不得对外代表、第 68 条安全港与投决会实控的分界。
4. 出资、认缴实缴与分配
LP 无劳务出资；认缴／实缴分列；全部利润可另约，全部亏损不得由部分合伙人承担。
5. 份额变动、除名与身份转换
LP 转让提前通知；除名须其他合伙人一致同意；GP↔LP 转换除另有约定外须全体同意。
6. 保底、私募、格式条款与强制规范
固定回报＋不担风险标借贷红旗。公开募集或保本承诺停笔。无核验引文则法律结论字段停止。
7. 违约、解散与争议
未出资补缴与除名分列。仅剩 LP 应解散、仅剩 GP 转为普通合伙。不选定唯一法院充作意见。
8. 按框架六步出修改句
必须有可回给对方的修改句或红线。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把禁入主体改成可登记 GP、把 LP 劳务出资／公开募集／保本承诺改成可履行结构。字段停止：法域、动态规则、登记窗口、私募备案、国资审批、评估作价未核验。目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。