references/method.md

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审查方法（锁定公司相关合同 / 附条件生效股份认购协议）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止套用买卖验收、定金比例或挂靠改写节点。禁止把本技能写成非上市增资换标题，禁止灌入优先认缴声明、验资报告或工商变更主路径。禁止把本技能写成大宗交易换标题，禁止灌入 T 日申报、减持预披露或 90 日 2% 栏目。

定性校验：发行方是境内上市公司，核心给付是认购新增股份，协议以法定批准链成就为生效轴，才继续；明显他类则负触发，不填十节实体结论。

本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然获批、对方必然接受，或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》、中国证监会股票发行审核委员会条例、2018 年公司法已被修改条文时记为噪声，不得写入 L#。search_practiced 仍写“逾期未答复视为已核准”“签字即应付款”“工商登记代替注册”的，同样记噪声。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

示范文本只参考结构。写“自双方签字盖章之日起生效”的范本，不得覆盖本类型法定批准链。

知识库口径冲突以本方法为准，不回写知识正文：

框架.md 把监管批准写成宜放在交割先决、协议宜签字即生效：纠正为上市公司向特定对象发行时，董事会、股东会、交易所审核、证监会注册默认写入生效条件；交割先决只保留陈述保证持续真实、未发生重大不利变化、账户与限售承诺等商业条件。
框架.md 大量创始股东连带、优先股、估值调整、公司回购：对上市公司定增不得改成可履行保底或对公司回购；点名后转 lawyeah-review-valuation-adjustment 或停笔。
框架.md 工商变更时限：本类型主路径是中登股份登记及必要时注册资本变更，不写成有限公司增资工商主路径。
不得把 2020 年核准制发行办法第 38 条“十八个月”写成未经核验的现行全国统一限售。北交所 2025 年办法对一般对象为六个月、特定情形十二个月；沪深板块精确月数运行时核验。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-conditional-share-subscription`	已经完成审查
未签，目标是评改已有文本	进入节点 1	已签署、已获批或已缴款
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问缴款日、中登登记、限售起算留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、立案、开庭、仲裁	合同争议或对应专项领域	继续当签前审查
用户只要“一定能获批”或唯一认购金额终局	停止该结论	本任务输出必然注册

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用发行方是否上市、标的是新增股份还是已发行股份、对价付给谁、用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须同时满足才正触发：

发行方是沪深北证券交易所的境内上市公司。
标的是向特定对象发行的新增股份，认购款进入公司（或保荐/验资指定账户），不是付给老股东。
协议效力轴是附条件生效，而不是大宗交易系统申报成交。

必须切开，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本技能动作
上市公司 + 新增 A 股 + 附董事会/股东会/交易所/证监会条件	本类型	加载本目录双文件
用户明确以本类型提交，板块未闭合，但已排除非上市增资与大宗交易	本类型	进入后板块字段停止
非上市有限公司或非上市股份公司增资；优先认缴；验资；工商变更主导	`lawyeah-review-company-capital-increase` 或 `lawyeah-review-pe-capital-increase`	负触发；不审证监会注册链
已发行流通股、大宗交易系统、T 日申报、减持预披露、90 日 2%	`lawyeah-review-listed-block-trade`	负触发；不审定增生效条件
限制性股票授予、解锁、回购、激励计划	`lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive`	负触发
对赌、盈利预测补偿、估值调整主导文本	`lawyeah-review-valuation-adjustment`	负触发；本约仅有引用则留本技能只审闭环
老股协议转让、国有股权协议转让	对应转让原子	负触发
固定回报、到期强制回购、不承担经营风险	名股实债外观	可留本技能点名，不改成可履行借贷或保底
移转标的物所有权换价款	买卖类场景原子	负触发

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 公司相关合同 / 附条件生效股份认购协议。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他类型目录，禁止为对照再开增资或大宗交易双文件。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：指导伪造批准文件或倒签批准日；把证监会注册写成可拟制或可豁免；设计隐名代持认购上市公司股份；把保底回购、固定收益改成可履行；缩短法定限售或安排过桥规避限售。

动作：

交付告知：该结构违反证券监管或强制性规范，不得改写成可履行文本。
不写假批准路径、假备案、假“视为注册”。
风险表只保留识别依据和转出/改道提示。
用户坚持“改到能绕过批准、能代持、能保底退出”：整体停止。

合规改道（真实战略认购、依法限售、停止保底）只点名，不在本任务起草。

节点 2　主体、私募备案与关联回避

建主体表：发行方（上市公司）、认购方、共同承诺的控股股东/实控人、指定收款账户名。名称不一致不自动合并。
发行方反向闸。 材料显示目标公司未上市：回到节点 1 负触发增资原子。未出示上市地位不得写成“已经是上市公司”，只说明“目前未见上市外观”并字段停止。
认购方资格。 摘录是否符合股东会决议规定的对象条件。发行对象人数文本如显示超过三十五名：必须改，并提示运行时核验注册管理办法关于对象上限的现行条文。不得写成已经适格。
私募基金。 认购方名称含“基金”“投资管理”或用户陈述为私募：修改句把私募基金管理人登记、当次基金产品备案列为生效条件或交割先决，并要求作为附件。未经登记不得使用基金或基金管理字样开展投资活动。未出示登记备案：字段停止，不得写成已经完成备案。
关联关系。 认购方与上市公司、控股股东、董监高存在关联：修改句要求披露、回避表决，关联董事/股东不得参与。口头“已经回避”不得写成已履行。
上市公司内部决议未附：字段停止，修改句要求将董事会、股东会议案及决议作为附件；不得写成“公章即充分授权”。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体、不补“已备案”“已回避”。

节点 3　生效条件成就标准（硬闸）

先摘录文本中全部生效条件，标出逻辑词是“和”还是“或”，再对照本类型默认清单。

核验后可引用的判断点（须 search_law 写入 L# 再落法律结论）：

民事法律行为可以附条件；附生效条件的，自条件成就时生效。
所附条件不可能发生且约定为生效条件的，民事法律行为不发生效力。
依法成立的合同自成立时生效，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。

本类型默认清单（正触发且发行方为上市公司时，缺一项则必须改）：

各方完成签署。
上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行方案及相关议案。
上市公司股东会审议通过上述事项。
证券交易所审核通过。
中国证监会作出予以注册的决定。
（如认购方为私募）私募基金管理人已登记、当次产品已备案。
（如涉及）国资、外资安全审查或其他依法必须获得的批准。

文本写法	本任务动作
只写“本协议自签字盖章之日起生效”，无批准链	必须改。拆成：签署之日成立；上列条件全部成就之日生效
条件之间用“或”，任一项批准即可生效	必须改成“和/全部”
条件只写“取得有权机关批准”，无主体、无文种	必须改成逐项：哪一机关、哪一类文件、谁负责申报
未写最后交割日或条件成就截止日	必须改。届时未全部成就且未被合法豁免的，任一方可书面终止
把不可能成就的条件（如要求已废止的发审委核准）写成生效条件	红线。提示可能被认定不发生效力；改为现行注册制文件
用户要求删掉证监会注册，改成签字即生效以便先付款	整体停止该条放行

每项条件的修改句必须同时锁三件事：责任主体、成就凭证、成就时点。示范句：

第【待填】条建议改为：本协议自各方签署之日起成立。本协议在下列条件全部成就之日（以最晚成就日为准）生效：（一）甲方董事会已审议通过本次发行及相关议案，成就凭证为董事会决议及公告；（二）甲方股东会已审议通过本次发行及相关议案，成就凭证为股东会决议及公告；（三）【待填】证券交易所已审核通过，成就凭证为审核通过文件；（四）中国证监会已作出予以注册的决定，成就凭证为注册决定文件。任一项未成就的，本协议不生效。各方应尽最大努力且不得不正当地阻止条件成就。

内部决议、监管批准写成生效条件，不写成已经完成。用户要求倒签批准日或注册日：整体停止。

节点 4　批准 / 登记 / 交割分层（硬闸）

把文本里所有“生效、批准、注册、登记、交割、付款、上市流通”拆成四层，禁止互相替代。

层级	含义	本任务动作
成立	各方签署	可承认签署即成立；报批义务、保密、费用、争议解决随成立独立有效
生效	节点 3 清单全部成就	未生效不得请求支付认购款或办理股份登记
交割	生效后支付认购款、办理股份登记	交割先决只放商业条件：陈述保证持续真实、未发生约定的重大不利变化、指定账户已开立、限售承诺已签署
登记/公示	中登登记新增股份；必要时市场监督注册资本变更	写成发行方义务期限，不写成合同生效替代

核验后可引用（须写入 L#）：

未办理批准等手续影响合同生效的，不影响报批义务条款及相关条款的效力；怠于报批可请求继续履行报批或解除并赔偿。
合同获得批准前，一方请求履行主要义务的，不应支持。
批准机关决定不予批准的，不得仅因此请求对方承担赔偿责任；因迟延报批等可归责原因导致未获批准的，按缔约过失路径处理，不在本任务算定金额。
上市公司向特定对象发行证券，发行对象确定后应当签订认购合同（向原股东配售除外）。
股份有限公司以非公开发行新股方式增加注册资本，登记时应提交国务院证券监督管理机构的注册文件。登记是变更公示，不是用登记替代注册。

文本写法	本任务动作
“监管批准作为交割后补办手续，不影响付款义务”	红线。批准回调到生效条件；付款改到生效之后
“办理完毕工商变更之日起本协议生效”	必须改。登记不得替代证监会注册
交割先决与生效条件混在同一条且未分层	必须改。分列两条
未写谁负责报批、几日内申报、对方配合义务	必须改。发行方主责报批，认购方配合提供适格文件；逾期未报批的救济单独写
用户要求把“已批准”写进待签文本	整体停止；批准结果未知不得预写成已完成

修改句示范（交割）：

第【待填】条建议改为：本协议生效后【待填】个工作日内，认购方将认购款一次性支付至【保荐机构/发行人指定验资账户，待填】。支付义务以本协议已生效且下列交割先决全部满足或由认购方书面豁免为前提：（一）发行方及承诺方在交割日的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、完整；（二）未发生本协议定义的重大不利变化；（三）限售承诺函已签署。发行方应在认购款到账后【待填】个工作日内配合办理新增股份登记。

节点 5　条件拟制成就禁止（硬闸）

本节点专门打掉“视为批准、视为注册、视为生效、逾期沉默视为条件成就”。

第 159 条的法定拟制，仅适用于一方为自己的利益不正当阻止或促成条件成就。它不是授权当事人用合同把监管决定拟制出来。

文本写法	本任务动作
“董事会/股东会逾期未召开，视为已审议通过”	红线。删除。改为：届时未召开或未通过的，条件不成就，协议不生效，任一方可在最后交割日后书面终止
“报送后【待填】日内未收到反馈，视为交易所/证监会已批准或已注册”	红线。监管沉默不得拟制批准
“认购方逾期未书面异议，视为放弃全部先决条件/视为条件已成就”	必须改。豁免必须书面、逐项、由受益方作出
“双方同意任何条件均可视为已满足”	红线。法定批准不得约定视为满足
商业先决写“认购方有权单方书面豁免陈述保证或重大不利变化”	可接受。不得把该豁免扩到董事会、股东会、交易所、证监会、私募登记备案
用户坚持保留拟制批准以便“赶发行窗口”	整体停止该条放行

修改句示范：

第【待填】条原文中“逾期未答复视为本次发行已获批准/条件已成就”删除，改为：前款生效条件是否成就，以有权机关出具的决议、审核通过文件或注册决定原件（或法定披露的公告）为准。任何一方不得以沉默、逾期未召开会议或逾期未反馈主张条件已成就。认购方有权以书面通知豁免第【待填】条项下的商业交割先决，但无权豁免董事会、股东会、证券交易所审核及中国证监会注册等法定条件。

一方不正当阻止报批（拒不召开董事会、拒不报送、故意提供虚假材料导致终止）时，可点名第 159 条路径，但本任务不得直接写成“条件已经成就、对方必须付款”。判断停留在 依据不足，无法形成结论 或“存在拟制成就争点，须另查事实”。

节点 6　标的、定价、限售、付款与名股实债

标的特定化。 必须写清：股票种类（人民币普通股 A 股）、认购数量或数量区间、认购价格或定价原则、认购金额。缺一项标 G#，修改句用 【待填】。
定价。 摘录定价基准日与底价表述。运行时核验当次板块的注册管理办法：向特定对象发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日均价的百分之八十。董事会提前确定全部对象且属于控股股东、取得控制权或战略投资者等情形时，定价基准日可选董事会决议公告日、股东会决议公告日或发行期首日。不得把记忆中的旧核准制口径写成已核验。
禁止签署即付款。 “协议签署后立即支付全部/大部分认购款”“先付款再报批”：红线。付款改到协议生效之后，并绑交割先决。定金、诚意金在本类型罕见；若出现，不得写成定金罚则去逼出未获批的发行，应改为可退还订金或终止后返还。
限售。 必须有法定限售条款。北交所现行文本：一般对象自发行结束之日起六个月内不得转让；属于办法列明特殊对象的十二个月内不得转让。沪深板块精确月数未核验：字段停止，修改句写“不低于当次适用的上市公司证券发行规则所规定的限售期，且不短于六个月”，不得默写十八个月。用户要求短于法定期或安排过桥转让：红线停笔。
限售期出质。 公司法第 160 条：限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。文本允许限售股自由质押并实现质权：必须改。
名股实债红旗。 固定年化回报、到期无条件回购、不参与经营、不承担经营风险：点名“名为认购实为借贷”外观，不改成可履行保底或公司回购。上市公司作为回购义务人：停笔告知，不设计可履行对赌。控股股东补偿如已成主文件：负触发 lawyeah-review-valuation-adjustment。
费用：各自承担或公司承担合理费用并设上限；因认购方无理由终止则公司可不承担。未写费用标可优化，仍要给句。

节点 7　格式痕迹、配套引用与争议解决

7.1 格式与异常条款

上市公司或中介重复使用的认购模板，按格式条款审查单方解除、送达拟制、无限责任、放弃抗辩。仅有小字或网络勾选：不得写成已尽提示或说明义务。

“重大不利变化”“尽快”必须改成可识别标准或工作日。

7.2 争议解决

股权发行争议建议单一仲裁机构或单一法院连结点。或裁或诉、两个仲裁机构：必须改。不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼，若原文已是有效仲裁条款。

7.3 配套文件

战略合作协议、股东协议、章程修正案只审：是否列入附件、冲突以哪一份为准、是否把生效条件写进附件却与主文相反。冲突并列，修改句指定以主协议生效条款为准。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按下列六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。框架与本方法冲突时，以本方法为准出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用股份认购协议或附条件生效的股份认购协议，不用增资协议、大宗交易协议、借款协议；主体列上市公司与认购方；鉴于不写付款义务或批准已完成	标题或主体修改句
交易条款	新增股份数量价格金额；生效条件逐项且为“和”；批准/登记/交割分列；付款在生效之后；限售不低于法定	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	陈述保证持续至交割日；违约分逾期付款与逾期登记；终止绑定最后交割日与不予注册；对赌只审引用	可执行后果句
尾部	公章加法定代表人或授权人；日期真实；附件含决议草稿、限售承诺、账户页、私募登记备案痕迹	生效与附件修改句
语言	成立/生效/交割/登记不得混用；和/或；视为；重大；尽快→工作日	替换歧义句
常见问题	误入增资或大宗交易稿、拟制成就、签署即付款、用登记替代注册、保底回购	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止；
必须改：可谈但签署前要落句；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、附件、战略合作协议、董事会预案口径、聊天确认冲突时：

并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
修改句写明以主协议哪一条为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第 158/159/502 条、报批义务、注册管理办法认购合同与限售）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；上述法律结论字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得用记忆中的 18 个月限售或核准制口径补洞
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约，不把“签字即生效”抄进本类型

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载