references/框架.md

第一步：首部 要素审查

• 合同标题：用“商务咨询服务合同”或具体专项名称（市场调研、战略规划、管理咨询）。避免写成“财务顾问”“法律顾问”却无相应资质。
• 合同主体：列明提供方、接受方全称。集团采购、下属使用的，把使用主体列为享受服务的关联方或签订加入确认。
• 鉴于条款：只写业务背景和顾问能力概述。不得把“保证提升业绩、保证融资成功”放在鉴于中充当承诺。

第二步：交易条款 审查

• 服务范围：用工作说明书（SOW）列模块、访谈对象类型、样本量和交付清单。范围外事项走书面变更，变更影响工期和费用。
• 交付与验收：交付格式（Word/PPT/数据底稿）、份数、电子与纸质。验收标准写“结构符合SOW、引用可溯源、已按书面意见修改”，禁止单独以“甲方满意”为唯一标准。异议期建议10–15个工作日，逾期视为通过。
• 费用：拆分咨询报酬、差旅、数据库购买、问卷激励。费用是否包含在总价内必须写死。付款节点对应启动、中期稿、终稿验收。
• 客户协助：资料清单、访谈窗口、现场陪同。未协助导致停工的，顾问可顺延并请求待工费用。
• 人员锁定：关键顾问名单；未经同意更换核心人员的，接受方可要求更换或解除。
• 使用目的：成果仅供接受方内部决策，未经同意不得对外披露为“独立意见”或用于监管申报、证券发行。如需对外使用，另定责任和更新义务。

第三步：配套条款 审查

• 违约：逾期交付按日计违约金；成果实质性不符合SOW的，应修改或减少报酬，再不能实现目的的可解除并退还未履行部分费用。接受方逾期付款的，顾问可中止后续工作。
• 解除：约定提前通知期。任意解除时，已完成阶段按进度付款，已发生差旅据实结算，并赔偿约定的预期利益或固定解约金。
• 责任限制：间接损失、预期利润可排除，但人身损害、故意或重大过失、泄密、侵权不得排除。
• 知识产权与权属：约定著作权归属或独占许可；顾问保留方法论和通用模板。接受方提供的数据权属不变。
• 保密与个人信息：双向保密；调研涉及个人信息的，明确处理目的、范围和删除义务。
• 利益冲突：披露现有冲突；项目期内不得为直接竞争方提供对立咨询。
• 争议解决：服务履行地或被告住所地管辖；通知送达写邮件+书面地址。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：公章或合同专用章+授权代表。个人顾问签字须核验身份。
• 生效：签字生效，或自预付款到账生效。
• 附件：SOW、资料清单、人员名单、报价明细、保密清单。附件与正文冲突时以SOW的范围和验收为准。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“乙方应按期提交终稿”；反说“逾期超过15个工作日仍未提交且无法改正的，甲方可解除并要求退还未履行部分费用”。
• “尽力”“专业标准”：须落到SOW和验收清单，否则无法裁判。
• “独家顾问”：写明独家范围、期限和地域，否则被解释为无限捆绑。
• 报酬 vs 费用：报酬是顾问收入；费用是垫付成本。未约定费用负担时，按服务合同交易习惯，常由接受方承担约定外的第三方数据费。
• “成功费”：成功事件必须客观可核验，禁止“以甲方最终决策为准”。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：没有SOW

• 风险：范围蔓延，双方都认为对方违约。
• 改法：每期咨询必须有交付清单和验收异议期。

1. 条款陷阱：验收权被写成绝对满意

• 识别：“甲方不满意的，乙方应无偿修改直至满意，否则不付尾款。”
• 改法：不满意须指出与SOW不符的具体项；超次数的优化按人天另计。

1. 最佳实践

• 预留变更程序，防止口头加活。
• 底稿和数据来源单独归档，作为质量抗辩证据。
• 解除补偿公式事先写明，避免委托任意解除后利益损失无法举证。