references/框架.md

第一步：首部 要素审查

• 标题：应为“著作权转让合同/著作财产权转让协议”。出现“独家买断使用”“永久授权”的，先看有无权利种类、是否排除出让人保留——未写清的按许可审，未明确转让的权利不得行使。
• 主体：出让人须与作者、登记证书或权属链末端一致。合作作者、单位职务作品权利人、制片者漏列的，处分权不足。
• 鉴于条款：只写创作/登记事实和转让意向。禁止把“全部版权已归属受让人”“保证登记成功”只写在鉴于里。

第二步：交易条款 审查

• 标的条款：
• 逐件：作品名称、类型、作者、完成/发表时间、载体、登记号。
• 按《著作权法》第10条逐项列举财产权；写明地域、是否含信息网络、是否含改编/摄制等下游权利。
• 附件必须有作品与权利封闭清单。系列作品、未完成续集、角色、标题不得用“等”“相关”一笔带过。
• 权属移转时点：
• 正说：自合同生效（或价款付清、载体交付、备案完成等约定节点）起，约定财产权由受让人享有。
• 反说：未列入清单的权利仍归出让人；人身权不转移；备案完成前对外维权以谁的名义、收益归谁必须写明。
• 对价：总额、分项价、支付节点与“交载体/交权属文件/完成备案”挂钩。权属被撤销、被诉无效或无权处分导致追夺的返还与责任。
• 第27条必备项：作品名称、权利种类、地域、价金、支付日期和方式、违约责任——缺一项补一项，不要用“详见附件”而附件空白。
• 负担与披露：在先许可、集管、出质、权属争议、原件下落。未披露导致不能使用或不能再许可的，出让人承担违约。

第三步：配套条款 审查

• 配合备案/登记：谁主办、谁缴费、补正期限。逾期不签字、不交权属证明视为根本违约。
• 在先许可：专有许可是否解除或由受让人承继；非专有许可的剩余期限和收益归属。
• 再转让与出质：受让人取得财产权后可否再处分；如限制，写清期限和解除条件，避免名为转让实为许可。
• 维权：转让前后侵权的索赔权切割；持续侵权跨越交割日的分割。
• 违约：无权处分、隐瞒共有/职务/委托属性、拒不交载体、重复转让。日违约金 + 解除 + 价款返还 + 下游许可损失。
• 争议解决：权属确认与侵权诉讼可并行，不要写成“一裁终局解决全部版权行政事务”。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：出让人公章或作者亲签；合作作者全部签署。代理人授权书须含“转让著作财产权”。
• 生效：书面成立。可约定签字或付首款生效，但不要写成“未备案合同无效”。
• 附件：作品清单、权属声明、登记证、共有人/单位同意书、在先许可清单、载体交接单、备案申请草本。附件与正文效力相同。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：
• 正说：出让人在签约后10日内交付可编辑源文件并共同提交转让备案。
• 反说：逾期不交或不配合的，受让人有权解除、返还价款并支付违约金；已备案的，出让人不得单方撤回。
• 禁用空词：“全部版权”“品牌所有IP”“原则上含改编权”“尽快配合”。“全部版权”必须落到第10条权利项。
• “交付/转移”：U盘、原件、登记证交付≠财产权转移。转移时点以条款约定为准。
• “定金/订金”：担保配合备案和权属真实用“定金”；预付款用“首期转让价款”。
• “不可抗力”：登记排队、补正、权属诉讼不是不可抗力。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：名转实许。保留出让人无限期使用、再许可，却写“转让”。改法：要么删保留条款，要么改许可并按第29条列权。
2. 条款陷阱：不列权利种类。日后信息网络传播权、改编权争议必发。改法：第10条逐项打钩 + “未列明不得行使”。
3. 共有/职务真空：只找署名作者签字。改法：权属来源声明 + 全体财产权人签署。
4. 原件当版权：画作买卖合同里加一句“版权归买方”。改法：原件所有权与财产权分条，展览权法定例外单独写。
5. 最佳实践：价款与备案节点挂钩；载体做哈希交接；约定出让人在交割后不得自行许可、出质或重复转让同一权利。