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审查方法（锁定保证合同 / 增信措施类保证合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 一般保证合同·审查、连带责任保证合同·审查 的 method，禁止把本文件写成“单笔保证换增信标题”或“最高额三要素换皮”。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；明显是安慰函、独立保函、已点名的一般／连带保证、最高额保证或保证借款同文本则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、改名即可免决议或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《担保法》及其解释、法释〔2002〕38 号、1993 年公司法旧第十五条时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

示范文本只参考结构。检索到的“差额补足承诺函”摘要常写“接到通知后若干日内支付应付未付款项”：栏目可借（通知、时限、账户）；不得把范本当成已经构成保证或已经完成决议。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md 把“代为清偿意思”挂在担保制度解释第八条：条号错误。第八条是公司未作对外担保决议时的三种抗辩例外（金融机构开立保函或担保公司提供担保；为全资子公司经营活动担保；单独或合计持有三分之二以上表决权股东签字）。代为清偿／增信定性走第三十六条和民法典第六百八十一条。
基本面.md 写《公司法》第十六条：2018 年文本旧号。拟签署日在 2024-07-01 及之后，用 2023 年修订第十五条。1993 年公司法旧第十五条是劳动保护，命中时记噪声。
基本面.md “无效后不超过债务人不能清偿部分二分之一”：只是解释第十七条第一款第一项（双方均有过错）。债权人无过错、担保人有过错时可能就不能清偿部分全部赔偿；主合同无效导致担保无效且担保人有过错时上限是三分之一。不得写一律二分之一。
基本面.md “双重定性为独立债务／债务加入以跳出从属性”：解释第三十六条第三款，难区分时认定为保证，不能靠改名跳出。债务加入按解释第十二条参照公司对外担保规则，决议不能省。不得当放行理由。
框架.md “无论基础交易效力如何，增信方均对实际损失承担独立补偿责任”：定性为保证后，解释第二条否定担保独立性约定。修改句删除或改写该句，不得写成已核验必然有效，也不得改成独立保函。
实务材料“差额补足当然是保证”“标题不叫保证就不是保证”：噪声。走第三十六条四层。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“集团会补足”	`增信措施类保证合同·起草`	已经完成审查；口头增信一定有效
未签，目标是评改已有差额补足／流动性支持／回购／增信安排文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	`增信措施类保证合同·起草`	本任务出整稿
已签，问补足通知日、划款日、核算报告窗口	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或主问责任是否消灭、怎么起诉	`或` 或 `或`	继续当签前审查；输出共同被告或期间卡点策略

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签签署日或补假决议：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、付款对象和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

解释第三十六条：差额补足、流动性支持等类似承诺的四层处理。
民法典第六百八十一条：保证是债务人不履行到期债务或发生约定情形时，保证人履行债务或承担责任。
民法典第五百五十二条：第三人加入债务，债权人可请求其在愿意承担的范围内与债务人承担连带债务。
独立保函规定（2020 修正）第三条：见索即付、适用 URDG 等示范规则、或仅承担相符交单付款责任，且载明单据和最高金额的，按独立保函，不适用一般保证或连带保证。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
第三人向债权人出具差额补足、流动性支持、回购承诺或增信安排；需要先判断是否构成保证	本类型	正触发
仅知晓、关注、督促、协助、尽商业上合理努力、视情况支持，无代偿或付款义务	安慰函	负触发 `安慰函·审查`；未装则 `unavailable`
见索即付、URDG／ISP98、相符交单、单据加最高金额	独立保函	负触发 `独立保函·审查`；未装则 `unavailable`
已特定单笔主债；文本就是一般保证，先诉抗辩或“不能履行”为主线；无增信产品结构	一般保证	负触发 `一般保证合同·审查`
已特定单笔主债；明确连带责任保证，债权人可直接请求；无增信产品结构	连带责任保证	负触发 `连带责任保证合同·审查`
最高债权额 + 一定期间连续发生 + 确定期间	最高额保证	负触发 `最高额保证合同·审查`
同一文本是借款主文加保证从债	保证借款	负触发 `保证借款合同·审查`
标题写保证，正文全是“知悉并督促”	先按安慰函切开	负触发 `安慰函·审查`，不删弱词后硬套本技能

标题写“差额补足协议”但正文是见索即付、凭索赔声明付款：负触发 独立保函·审查，不按本类型改期间或保证方式。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 保证合同 / 增信措施类保证合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 一般保证合同·审查、连带责任保证合同·审查、最高额保证合同·审查、独立保函·审查、安慰函·审查 的 method。

1.3 违法或不可交易结构停笔

加载后或定性中出现：地方政府或其所属部门为融资提供差额补足或回购；机关、居委会、村委会、公益性学校医院养老机构作增信出具方；用户要补假决议、倒签、或把通道／影子银行结构改成可履行并保证有效。

动作：

交付告知：预算法第三十五条第四款、民法典第六百八十三条、解释第五条／第六条指向的主体不得改成可履行保证人；假决议、倒签不提供步骤。
不写“先签后补决议”“知情但合同免责”“政府承诺可执行”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

金融机构违规保底、资管通道被穿透：标红旗并建议监管核验，不在本任务改成可履行保底结构。

节点 2　解释第三十六条四层定性（硬闸）

本节点是本类型主闸。先摘原句，再落入一层。判断写 I#，规则写 L#（须运行时复核）。不得用标题代替四层。

2.1 强增信词与弱增信词

文本用词	初步信号	不得写成
代为清偿、承担保证责任、负责解决欠款、确保受益人获得全部本息、在债务人不履行时补足应付未付	第一层：有提供担保意思	已经必然有效
加入债务、与债务人共同承担、不分先后、债权人可直接请求本方履行全部债务	第二层：债务加入	已经没有保证期间所以一定更优
前两类措辞混用，或只写“补足／支持／回购”但未写顺位	第三层：难以确定，按保证	可以任选对用户有利的一层
知悉、督促、协助、关注、尽力、视情况、原则上同意	安慰函方向；若全篇只有这些词	负触发 `安慰函·审查`，不在本层硬升格为保证
向债务人提供借款或增资，债权人不得直接请求本方付款	第四层候选：合同义务，不是保证请求权	债权人已取得保证

最强反方：出具方主张“文件不叫保证、内部未当担保审批，所以不是保证”。回应：第三十六条看意思表示，不看标题；若意思属于第一层或第三层，仍按保证处理，决议按对外担保标准补。

最强反方（债权人侧）：“写了差额补足就一定能当连带保证告。”回应：还要看付给谁和顺位；只对债务人输血或只有弱意愿词时，不得写成保证请求权已经成立。

2.2 四层落表

对全文做一张落表层，禁止跳层：

保证：具有提供担保的意思。后续走节点 5（方式、期间、范围）+ 节点 4（决议）。
债务加入：加入或共同承担。后续走节点 6.1 + 节点 4（解释第十二条参照担保决议）。
不明 → 保证：两层都写得出来又撕不干净。按保证处理，并在修改句里让当事人显化一层，避免日后被出具方争“不是保证”、被债权人争“是加入所以无保证期间”。
既非保证也非加入：债权人不得按保证或连带责任请求；仍审承诺文件自身的给付是否可履行（节点 6.2）。不得宣告“文件废纸”，也不得写成保证。

用户要求把第三层改成债务加入以“去掉保证期间”：必须揭示解释第三十六条第三款的默认和解释第十二条的决议参照；不得承诺改几个字就能锁定加入并逃脱保证规则。

节点 3　三种产品分型（硬闸）

同一份增信里可能叠三种产品。逐段分型，禁止用“增信”一词互相替代。

3.1 差额补足

典型结构：基础资产或主债务的应付金额 − 已获清偿或已实现收益 = 应补差额，由出具方付给债权人或受益人。

必须能回答：

基数是否含本金、利息、罚息、复利、费用、律师费（正说 + 反说 + 列举）；
起算时点（兑付日、宽限期届满、核算报告出具日）；
谁出具核算文件、异议期几天；
收到书面通知后几个工作日划款、划入哪个账户。

文本写法	本任务动作	不得写成
“视情况补足”“原则上补足差额”	必须改：删除空词，改为可计算差额 + 通知 + 时限	已有法律约束力
只写“补足”，未写付给谁	必须改：写明付给债权人指定账户	默认已是保证
差额公式缺减数或被减数	红线或必须改：补公式，缺数字用 `【待填】`	事后审计再说
未设最高补偿限额，出具方是自然人	标红旗；生存级无限额且拒绝升级则停止放行建议	可以先签

3.2 流动性支持

先问：钱付给谁。

结构	定性倾向	本任务动作
债务人现金流不足时，出具方向债权人支付应付未付	接近保证（第一层或第三层）	按节点 2 + 5 审；补期间、方式、决议
出具方向债务人拆借、增资或认购其证券，债权人无权直接请求付款	第四层合同义务，或对债务人的借款／增资	不得写成债权人已取得保证；修改句显化“债权人不得直接请求”或（债权人立场）改成向债权人补足
两种都写，未写债权人可否直索	第三层不明按保证	必须显化，并列风险

最强反方：出具方称“流动性支持只是内部资金安排，不是担保”。回应：若债权人可凭该文件直接要钱，第三十六条仍可能按保证处理；若确实只对债务人输血，债权人应改文件，否则不能按保证主张。

3.3 回购承诺

必须能回答：触发事件（逾期、估值下跌、特定日）、标的（债权还是底层资产）、价格公式、通知、付款时限、交割文件。

文本写法	本任务动作	不得写成
逾期或兑付失败时，按未偿本息回购债权	按增信／保证路径审节点 2	普通买卖，无需决议
特定日按市价买资产，与违约无关	可能是远期买卖；标缺口，不自动写成保证	当然不是保证；当然是保证
“无法计算”的估值口径或循环定义	红线：改成可执行公式	由一方单方确定即生效
未写《回购通知书》和付款天数	必须改	口头通知即可

价格、触发未给出的，用 【待填】，不编造评估值。

节点 4　主体、禁入与决议（硬闸）

4.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。增信宜用三方协议；单方承诺函按第六百八十五条第二款，须有债权人接收且未提出异议的安排，修改句补签收页，不得写成“单方函件一定成立”。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

4.2 禁止主体

出具方	关键条文	本任务动作
机关法人	民法典 683；解释 5	红线；不改成可履行。国务院批准转贷除外须见批准文件，否则字段停止
地方政府及其所属部门	预算法 35 第四款	红线；隐性债务结构只告知，不改成可执行担保
居委会、村委会	解释 5	原则上无效；代行村集体经济组织职能且经法定讨论程序的除外，未闭合则停止
公益性学校、幼儿园、医疗机构、养老机构	解释 6；683 第二款	担保合同应认定无效（解释 6 两种物权例外与本类型增信通常无关）；不改成可履行
登记为营利法人的学校医院等	解释 6 第三款	不得仅以“学校医院不能担保”否定；仍走决议和其他闸

4.3 公司决议与披露

2023 年修订公司法第十五条：对外担保按章程由董事会或股东会决议；为股东或实控人须股东会，关联股东回避，由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。

解释第七条：法定代表人越权担保，相对人善意（已合理审查决议）则对公司发生效力；非善意则对公司不发生效力，赔偿参照解释第十七条。

解释第八条：三种情形公司不得以未作决议抗辩——金融机构开立保函或担保公司提供担保；为全资子公司经营活动担保；单独或合计持有三分之二以上表决权股东签字。上市公司不适用后两项。不要把第八条当成“普通差额补足可以不决议”。

解释第九条：相对人须根据上市公司公开披露的已决议信息订立担保合同，否则上市公司可主张不发生效力且不承担担保或赔偿责任。控股子公司、新三板等同类场所准用。

解释第十二条：法定代表人以公司名义加入债务，效力认定可参照对外担保规则。

文本或事实	本任务动作	不得写成
无针对该增信事项的决议	债权人立场：红线，补决议附件并约定未获决议不生效；出具方立场：揭示对公司可能不发生效力	改名差额补足即可免决议
决议只批“日常经营”或只批另一笔保证	越权红线；必须覆盖对象、额度、期限和本文件名称	金额差不多就算覆盖
为股东／实控人增信，只有董事会	必须改：股东会 + 回避	董事会也能过
上市公司未披露	红线；解释 9	签了再补公告
全资子公司经营 + 非上市	可讨论解释 8 第二项例外，仍建议留决议痕迹	例外已经等于有效

节点 5　落入保证后的方式、期间、范围

仅当节点 2 落入第一层或第三层时适用。

5.1 方式

第六百八十六条：未约定或约定不明，按照一般保证。第六百八十七条：债务人不能履行时承担的，为一般保证，有先诉抗辩。债权人要连带必须显化“债务人不履行到期债务即可直接请求”，不得靠“增信实务都是连带”推定。

标题“连带补足”+ 正文“不能履行时再补”：并列冲突，不选对用户有利的一版。

5.2 期间

第六百九十二条：保证期间不中止、中断、延长；约定早于或同时届满主债务履行期限的视为没有约定；没有约定或约定不明的，为主债务履行期限届满之日起六个月。主债务履行期限不明的，自债权人请求债务人履行的宽限期届满之日起算。

解释第三十二条：“还清为止”等类似内容视为约定不明，按六个月。

解释第三十三条：保证合同无效，债权人未在约定或法定保证期间内依法行使权利的，保证人可不承担赔偿责任。

文本写法	本任务动作	不得写成
全文无保证期间	必须改：显化起算与长度；并提示若不改，法定六个月	增信没有保证期间
“还清为止”“直到全部本息获得清偿”	必须改：改为明确月份；并写解释 32 风险	二年、三年或无限期
期间早于基础债务到期日	视为没有约定；必须改	已经约定有效

债务加入路径不适用本款“六个月保证期间”，但必须在节点 2 已经稳落入第二层；第三层不得提前享受加入的期间利益。

5.3 范围

第六百九十一条：主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用；另有约定从约定。差额基数必须与范围条款一致。未写清的，不得假装利息、罚息当然在外或当然在内——修改句显化。

第六百八十四条建议具备：主债权种类与数额、债务人履行期限、保证方式、范围和期间。缺一项补一项。

节点 6　债务加入与第四款合同义务

6.1 债务加入

第五百五十二条：加入后债权人可请求其在愿意承担的范围内与债务人承担连带债务。

必须写清：加入范围、是否需通知债权人、追偿是否另约。未约定追偿不得编造法定追偿句当已核验保证追偿。

解释第十二条：公司名义加入债务，决议参照对外担保。不得写“加入就不用决议”。

最强反方：债权人想写成加入以避开保证期间。回应：意思必须真的是共同承担、无主从顺位；混写补足／保证／加入时，第三十六条第三款按保证。本任务显化，不承诺能锁定加入。

6.2 第四款：既非保证也非加入

典型：对债务人的流动性借款、有条件增资、商业合作安排，债权人不能直接请求付款。

动作：

不得按保证或连带责任给债权人放行意见；
仍审约定义务是否可履行（金额、条件、期限）；
修改句写明“本文件不构成保证或债务加入，债权人不得依保证规定请求”，或（债权人立场）改成向债权人补足并走节点 2 第一层；
不得宣告文件当然无效。

节点 7　从属性、脱钩、格式条款与无效后果

7.1 从属性

第六百八十二条：保证合同是从合同；主债权债务合同无效的，保证合同无效，但是法律另有规定的除外；被确认无效后按过错承担民事责任。

解释第二条：约定担保效力独立于主合同，或对主合同无效后果承担担保责任的，该独立性约定无效。主合同有效的，独立性约定无效不影响担保合同效力；主合同无效的，担保合同无效，法律另有规定的除外。金融机构开立的独立保函走独立保函规定。

文本写法	本任务动作	不得写成
“无论基础交易效力如何，均承担独立补偿责任”	必须改／删除。定性为保证则解释 2 否定该句	已核验必然有效；改成见索即付
用户要把本文件改成 URDG 独立保函	目标停止，转 `独立保函·审查`	在本类型放行
“本协议仅为商业安排，不构成担保”但正文是代偿	冲突并列；按节点 2 看意思，不按否认句放行	已经不是担保所以免决议

7.2 无效后果不得写成一律二分之一

解释第十七条分层：主合同有效而担保无效——双方均有过错 ≤ 不能清偿部分二分之一；仅担保人过错 → 不能清偿部分全部赔偿；仅债权人过错 → 担保人不赔。主合同无效导致担保无效——担保人无过错不赔；有过错 ≤ 三分之一。

修改句只揭示分层，不输出唯一赔偿比例。

7.3 格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

第四百九十六条、第四百九十七条：异常免责、单方解释权须提示说明。勾选、弹窗不当然等于已尽提示。

第一百五十三条：违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。政府隐性债务、机关担保：不改写成有效履行结构。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题可用差额补足／流动性支持／回购／增信安排，但鉴于或定义须点明是否构成保证或债务加入；出具主体与决议附件挂钩；鉴于不保证有效	标题、定性或主体修改句
交易条款	三种产品分型；付给谁；触发；公式；通知与时限；限额	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	保证方式与期间（落入保证时）；追偿；加速到期须有客观触发；违约金可调；解释 2 删除独立性	可执行后果句或删除句
尾部	法定代表人或授权代表签字；骑缝；生效绑决议完成；附件含决议、基础合同、核算口径	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死强／弱增信词、差额列举、付给谁、保证／加入／合同义务	替换空词的句子
常见问题	名实安慰函；脱钩条款；无决议；政府主体；公式不能算	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为安慰函却要当保证放行、见索即付硬套本类型、政府／机关／公益主体、无决议拒补、公式不能算拒改、假决议／倒签、脱钩条款拒删且要保证有效）；
必须改：可谈但签署前要落句（四层显化、付给谁、触发与公式、期间与方式、决议附件、范围列举）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿（三方协议优于单方函、核算异议期、送达地址）。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限差额且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、基础合同、计划说明书、决议、聊天确认冲突时：

并列 D#／C#／S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明以哪一份为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“文件已明确是保证／不是保证”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（解释 36／2／5／6／7／8／9／12／17，681–687、691–692，552，公司法 15，预算法 35，独立保函规定 3 的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“差额补足当然是保证”“标题不叫保证就不是保证”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；最高额保证或银团保证示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载