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审查方法（锁定 合伙合同相关 / 登记为个体工商户的实质合伙合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制隐名合伙“不经营不担债”主路径、个人合伙无个体户执照主路径、普通合伙企业执照专条、有限合伙 LP 避风港、股东协议治理节点、借款 method 或施工挂靠可履行节点。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；隐名合伙、不领个体户执照的个人合伙、合伙企业、保底借贷或固定报酬雇佣明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然完成登记、对方必然接受、对外已经免责、法院必然追加或内部协议已经击败善意第三人。

search_law 返回已失效《民法通则》个人合伙章、已失效《城乡个体工商户管理暂行条例》、已失效《个体工商户登记管理办法》、已失效《个体工商户名称登记管理办法》、已失效《合同法》及其解释时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。隐名合伙、个人合伙或合伙企业范本只证明是另一类型，不得当作本类型范本。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 基本面.md “无名合同”：内部关系适用民法典合伙合同章，合伙合同是有名合同。“名为个体工商户、实为合伙”只描述登记外观与内部关系的落差，不得把本约本身写成无名合同已核验结论。
• 基本面.md “内部效力优于登记”“实质重于形式”：内部协议约束合伙人；登记公示和善意相对人仍受保护。不得写成内部协议已经击败工商登记或善意第三人。
• 基本面.md “登记名义人需首先承担责任”：不是法定清偿顺序。登记经营者对外承担责任；登记经营者与实际经营者不一致的，诉讼上可为共同诉讼人。不得写成“先登记人、后隐名人”的法定顺序。
• 基本面.md “执行实务中法院会依据合伙事实直接追加隐名合伙人为被执行人”：执行风险，不是必然结果。修改句标风险，不得写成“法院必然追加”或“隐名方对外绝对免责”。
• 基本面.md “合伙财产按份共有或共同共有”：现行口径先走民法典第 969 条“属于合伙财产”。共有形态未约定则字段停止，不补写成共同共有已核验。
• 框架.md “本协议在内部具有最高法律效力，显名合伙人不得以工商登记为由主张所有权”：对内可写不得以登记否认合伙；不得写成已经对抗善意第三人。
• 框架.md 质押、公司化过渡、“三方见证”：可优化设计，不是法定义务。点名即可，不出抵押整稿、不出有限公司设立整稿。
• 避税或规避行业准入：停笔，不改成可履行。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	登记为个体工商户的实质合伙合同·起草	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有“登记为个体工商户的实质合伙”文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问分红日、流水核对、证照交接	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或用户要散伙清算诉讼策略	已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 或对应专项领域	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
以一人名义登记或拟登记个体工商户，内部数人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险	本类型	正触发
一方出资不显名、不参与经营、不承担合伙债务或仅以出资为限	隐名合伙	负触发 隐名合伙合同·审查
不登记个体工商户、不以个体户字号对外、只适用民法典合伙合同	个人合伙	负触发 个人合伙合同·审查
拟设立普通合伙企业，领取合伙企业营业执照，名称标明“普通合伙”	普通合伙企业	负触发 普通合伙企业合同·审查
出现有限合伙人、认缴为限、LP 不得劳务出资	有限合伙企业	负触发 有限合伙企业合同·审查
专业服务机构，执业故意或重过失切割其他合伙人责任	特殊的普通合伙	负触发 特殊的普通合伙企业合同·审查
劳务出资已成主轴，且无个体户登记外观	劳务出资型合伙	负触发 劳务出资型合伙合同·审查
股权激励、份额绑定在职条件为主轴	股权激励型合伙	负触发 股权激励型合伙合同·审查
不参与经营、不承担亏损、到期回收固定本息	借款	负触发 或企业间借款 或 不参与经营、不承担亏损、到期固定本息 → 自然人之间借款
只拿固定报酬、不持有财产份额、不担亏损	劳务/雇佣	负触发 只拿固定报酬、不分担亏损、无合伙人决策权 → 个人劳务（雇佣） 或 人格从属＋工资社保 → 劳动合同

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 民法典第 54 条：自然人从事工商业经营，经依法登记，为个体工商户；可以起字号。
• 民法典第 967 条：合伙合同是共享利益、共担风险的协议。
• 民法典第 973 条：合伙人对合伙债务承担连带责任；超额清偿可追偿。
• 《合伙企业法》第 2 条：领取合伙企业执照的走企业原子，不留本技能。
• 市场主体登记管理条例第 2、3 条：个体工商户是市场主体；未经登记不得以市场主体名义经营。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 合伙合同相关 / 登记为个体工商户的实质合伙合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。

1.3 登记外观 vs 实质合伙（硬闸）

文本写法	本任务动作	修改句方向
鉴于写明因登记便利以某人名义登记为个体工商户，资产与收益归全体合伙人，实为合伙	正触发，留下本类型	首部保留并补全字号、经营者姓名
只有“合作”“入股”，不写登记外观，也不写共同经营	字段停止；追问是否办个体户、是否共同经营	不补写成已登记
标题“隐名合伙”但正文共同经营个体工商户、共担风险	留本技能；标题冲突写入 C#	改标题为合作经营协议或合伙经营合同
正文写“执照登记是唯一权属，非登记方无权主张”	必须改：对内不得以登记否认合伙；对外不得对抗善意第三人	见下方修改句
“内部协议效力高于工商登记，可对抗任何第三人”	红线删除对外对抗句	对内最高 ≠ 对外对抗

修改句：

「各方确认：因登记便利等原因，一致同意以【登记名义人姓名】的名义，将字号为【待填】的经营体登记为个体工商户。该个体工商户仅为对外经营外观。字号、经营场所租赁权、设备、存货、特许经营许可及经营收益，属于全体合伙人的合伙财产。各方之间成立共享利益、共担风险的合伙关系。登记名义人不得仅以工商登记主张独占所有权或独占收益。本条约定仅约束各方内部关系，不得对抗不知晓本协议的善意相对人。」

最强反方：登记名义人主张执照上只有自己，内部协议不能改变权属。对内：现有依据支持书面合伙约定约束合伙人。对外：现有依据不支持把内部协议写成已经击败善意第三人。用户坚持“内部协议可对抗任何买受人或债权人”：整体停止。

1.4 与隐名合伙切开（硬闸）

文本写法	动作
非登记方出资、参与经营管理、按约定分担亏损	本类型
非登记方不参与经营、不承担亏损、仅分享收益或仅以出资为限	负触发 隐名合伙合同·审查。不得改成可履行的“有限责任隐名合伙人”后留在本技能
不参与经营、到期固定本息	负触发借款原子
用户要求把本类型改成“对外像个体户、对内像隐名有限责任”	目标停止。不两套灌入

本类型知识里的“非登记合伙人（隐名合伙人）”仅指不出现在执照上、但仍共同经营的实质合伙人。不得与 隐名合伙合同·审查 的隐名合伙合同混用。

修改句（留在本类型时）：

「乙方作为不出现在工商登记中的实质合伙人，有权参与经营管理并按本协议分担亏损。任何一方不得将本协议解释为隐名投资、借贷或仅以出资为限的安排。」

最强反方：非登记方主张自己只是财务投资、对外不应被追。若其确实不经营、不担亏损：转 隐名合伙合同·审查，不在本任务改成可履行免责。若其共同经营：现有依据不支持对外绝对免责。

1.5 挂靠 / 规避准入 / 避税停笔

加载后或定性中出现：出借或挂靠个体户资质、借用烟草/餐饮等特许许可、规避行业准入或限购、为避税虚构合伙或资金体外循环。

动作：

1. 交付告知：可能违反行业强制规范和民法典第 153 条指向的规范。不得改写成可履行的规避结构。
2. 不写可履行的挂靠路径、假共同经营或避税分账。
3. 风险表只保留识别依据和删除/转出口径。
4. 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（真实专业许可、真实公司化）只点名，不在本任务起草。

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节点 2　主体、登记外观与组成形式

2.1 主体表

建表：登记名义人（执照经营者）、非登记实质合伙人、签约名、出资名、付款名、授权签字人。名称不一致不自动合并。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

已有事实	本任务动作	不得写成
组成形式未写个人经营或家庭经营	必须改；未闭合则字段停止	可以盖章对外
以家庭财产出资或家庭成员共同经营	必须写明家庭经营风险；配偶或家庭成员知情未闭合则字段停止	债务仅限登记人个人
公务员等禁止营利经营	只告知，不改成隐名规避	改成可履行隐名经营
特许许可记在登记人个人名下	必须写内部共有及不得单方转让；行业禁止挂靠则停笔	许可已属全体且可对外对抗

修改句：

「甲方为字号【待填】个体工商户营业执照上登记的经营者，对外签署合同、办理税务和行政管理事项。乙方为不出现在该登记中的实质合伙人。本个体工商户组成形式为【个人经营 / 家庭经营】。以家庭财产出资或由家庭成员共同经营的，经营债务可能由家庭财产承担；甲方应于签署前书面告知其配偶或共同生活的家庭成员，告知回执作为附件。」

2.2 书面合伙与证据栏

认定内部合伙关系的基石是书面利益分配和风险承担约定。缺出资、分配、亏损分担、执行权限任一项：该字段不得写成已闭环，修改句补栏，数字用 【待填】。

建议附件：营业执照复印件或名称预先核准、初始资产清单、初始投入资金凭证。未附则列为 G#，不补写成已核实出资。

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节点 3　出资、字号与财产锁定

审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：

1. 各方出资数额、形式、缴付账户或交付方式。
2. 字号、经营场所租赁权、设备、存货、商标或特许许可是否写明属于合伙财产。
3. 经营账户是共管还是登记人个人账户；混同必须改。
4. 清算前不得请求分割合伙财产，除非另有约定或法律另有规定。

文本写法	动作
“店内全部财产归登记名义人个人所有”	红线删除；改为合伙财产
账户用登记人个人卡，无共管或流水核对	必须改：共管或定期对账
“内部协议可追回已出售给不知情第三人的设备”	红线删除对外追及；改为内部追偿和违约金
未给出出资额或估值办法	【待填】；不编造

修改句：

「各方出资数额、形式和缴付期限见附件出资清单。字号【待填】、经营场所租赁权、店内设备、存货、账户余额、特许经营许可及因合伙事务取得的其他财产，属于合伙财产。登记在甲方名下的上述财产，甲方不得作为个人财产处分、抵押或用于清偿与本合伙无关的个人债务。经营资金应进入【共管账户名称及账号待填】；未经全体合伙人书面同意，任何一方不得将合伙资金转入个人账户。本协议终止前，合伙人不得请求分割合伙财产，本协议另有约定或法律另有规定的除外。登记名义人擅自将合伙财产转让给不知情的第三人的，非登记方通常不能向该第三人追回，只能按本协议向登记名义人追偿。」

禁止编造出资额。框架中的净资产法或营业额倍数法只是栏目，不是法定估值。

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节点 4　对外责任与内部追偿（硬闸）

支持依据：民法典第 56、973 条；民诉法解释第 59 条。第 104 条非法人组织无限责任仅在定性闭合后作为补充，不替代第 56 条。

文本写法	动作
“经营债务由登记名义人一人承担，其他合伙人对外免责”	红线删除对外免责
“债权人不得向非登记方主张”	红线删除
对内按份、对外也按份	必须改：对内追偿可以按份；对外连带不因内部约定消灭
未写家庭经营或家庭财产	必须补第 56 条分层；事实未闭合则字段停止
“法院不会追加非登记方”	删除保证。改为风险提示：登记与实际经营者不一致的，可为共同诉讼人；执行中存在追加风险
未写登记人超额清偿后的追偿	必须补

修改句：

「本个体工商户因经营产生的债务，个人经营的，以登记经营者的个人财产承担；家庭经营或者无法区分个人经营与家庭经营的，以家庭财产承担。合伙人对合伙债务承担连带责任。本协议关于亏损分担、出资比例或“由登记名义人对外清偿”的约定，仅用于合伙人内部追偿，不得对抗债权人，也不得解释为非登记方对外免责。甲方因经营债务对外清偿超过其按照本协议应当承担的份额的，有权在超额范围内向其他合伙人追偿。营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致的，登记经营者和实际经营者可能被列为共同诉讼人。」

最强反方：非登记方主张自己不在执照上，对外不应被追。现有依据不支持把内部免责写成已经消灭对外连带。用户坚持保留“债权人不得向非登记方主张”：整体停止。

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节点 5　事务执行、证照共管与表见代理

5.1 执行与重大事项

除另有约定外，合伙事务决定应当经全体合伙人一致同意；可以委托一个或数个合伙人执行，其他合伙人有权监督。登记名义人对外是经营者，不等于内部可以单方贷款、抵押、大额采购、转让经营权或注销执照。

文本写法	动作
“未经内部书面同意的对外合同一律无效”	必须改。内部限制不得对抗善意相对人
公章、执照原件、税务 UKey、网银全部由登记人持有，无交接或共管	必须改
未写重大事项清单	必须补：贷款、抵押、大额采购、转让经营权、变更或注销登记

修改句：

「日常经营由【共同执行 / 委托甲方对外执行】。下列事项须经全体合伙人书面一致同意：以本个体工商户名义借款或提供担保；抵押、质押或处分合伙财产；单笔超过人民币【待填】元的采购或处分；变更字号、经营场所、经营范围或组成形式；转让经营权；申请变更经营者或注销登记。甲方持有的营业执照原件、公章、财务章、税务 UKey 和网银介质，按附件保管清单由【待填】保管或共管。本协议对对外代表权的限制，不得对抗不知晓本协议的善意相对人；越权对外发生的债务，内部仍按本协议追偿。」

5.2 身份否认与经营权夺取

盈利时否认合伙、亏损时主张对方是合伙人：修改句同时写分红权和亏损分担，禁止单边“只分红不亏损”。登记人利用证照把非登记方踢出经营现场：须有排除妨碍、强制变更或注销配合义务和高额违约金。

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节点 6　格式条款、挂靠与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。

审查：对外免责、永远不得退伙、单方注销、管辖/仲裁等异常条款是否有足以引起注意的标识，以及是否按要求说明（第 496 条；解释第 10 条）。

已有事实	不得写成
小字印刷、夹在附件	已尽提示义务
仅有网络勾选或弹窗	已尽提示或说明义务
对方未异议	条款必然成为合同内容

6.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的、是否仅行政管理、是否只规制履行行为（第 153 条；解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。挂靠、出借执照、规避准入、对外豁免连带：不改写成有效履行。

未登记即以该字号对外经营：告知市场主体登记管理条例第 3 条风险，不改成可履行的无照经营过渡。

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节点 7　违约、退伙变更与争议

1. 擅自处分合伙财产、单方注销或变更登记、把非登记方踢出经营现场、拒绝分红或拒绝分担亏损：须分别有可执行后果（违约金、配合变更或注销、排除妨碍、赔偿）。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
2. 退伙必须写：通知期、估值办法（净资产或营业额倍数等栏目，数字 【待填】）、是注销还是变更经营者、执照和许可交接。禁止“永远不得退伙且无结算”。
3. 变更经营者：促进个体工商户发展条例第 13 条，可申请变更登记；应结清税款并对原有债权债务作出妥善处理，不得损害他人合法权益。修改句写成双方义务和条件，不写成已经完成变更。
4. 公司化过渡可点名为可优化，达到约定营业额后配合改制；不出有限公司整稿，不写成已经隔离全部个人责任。
5. 违约金不是必得金额。修改句避免“不得调整”。
6. 争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核，修改句改成单一仲裁机构或单一法院连结点。专属管辖可能：只标红旗。
7. 通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

修改句：

「一方退伙的，应提前【待填】日书面通知。退伙结算按【净资产法 / 营业额倍数法 / 待填】，以退伙通知到达之日前【待填】个月的账册和库存盘点为准。退伙时各方应选择：办理经营者变更登记，或注销该个体工商户。变更经营者的，应当结清税款并对原有债权债务作出书面安排，不得损害债权人合法权益。登记名义人擅自转让经营权、抵押合伙财产或申请注销的，应向其他合伙人支付违约金人民币【待填】元，并配合办理变更或恢复登记；因此不能追回的财产，由登记名义人按本协议赔偿。」

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、登记外观、对外责任和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用合作经营协议或合伙经营合同；主体分列登记名义人与实质合伙人；鉴于写名实分离，不写对外免责	标题或主体修改句
交易条款	出资与财产锁定；共同经营；利润亏损；对外连带与内部追偿分行	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	证照共管；擅自处分违约；退伙注销或变更经营者；家庭财产告知	可执行后果句或删除句
尾部	全体签名；执照复印件、资产清单、出资凭证、家庭成员告知入附件	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死名义登记人 vs 实际出资人、对内分担 vs 对外连带、内部效力 vs 对外对抗	替换空词的句子
常见问题	对外免责；登记即所有权；善意第三人追及；避税；财产被登记人个人债权人查封	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（对外免责、内部协议对抗任何第三人、挂靠规避、保底借贷、倒签、只分红不亏损）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（名实分离鉴于、对外连带明示、财产锁定、证照共管、退伙变更、家庭经营分层）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿（共管账户细节、公司化过渡、见证、质押点名）。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级个人或家庭财产可能被追索且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、出资清单、资产清单、执照复印件、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。责任形式和名实分离以正文为准时，出资清单仍须入附件。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（个体户债务第 56 条、合伙定义与连带第 967/973 条、民诉解释第 59 条、登记条例、强制规范的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源；不得写“法院必然追加”
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；隐名合伙/合伙企业范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

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