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股权托管协议·审查

任务目标

在单一立场下，只审查 公司相关合同 / 股权托管协议 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 P1。中文名必须是「审查股权托管协议（公司相关合同）」。depends-on 为空。不要求先跑导航。

主线是登记股东把特定股东权利的行使委托给受托人，股权归属和工商登记股东不变。不是隐名持股，不是存量买卖，也不是登记机构集中存管名册。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或“不可撤销必然排除任意解除”保证、代持／转让／股东协议／回购整份代审。

本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

托管 ≠ 代持 ≠ 转让：本约只移转表决、分红、提案、召集或知情等权利的行使。名册／登记股东改成受托人、实际出资人隐名 → lawyeah-review-pe-equity-nominee 或 lawyeah-review-company-equity-nominee。价款换过户、注册资本因本约变动 → lawyeah-review-company-equity-transfer。不得删掉隐名或过户条款后继续当托管审。
表决权／分红权行使边界：拆积极列表与消极列表；写明全权或指示；授权须载明事项、权限和期限，并向目标公司提交授权委托书。分红写收款账户、税负和未分配利润归属。禁止“全权处理一切股东事务”而无负面清单。处分股权、设定质押、同意合并分立默认留在委托人。
返还与违约：期限届满、主交易交割或解除时，交回授权书、书面通知公司停止承认受托人、返还代收分红和资料。越权投票、不按指示行权、拒不交回分别有可执行后果。任意解除按民法典第九百三十三条处理：可写不可撤销、有偿、挂钩主合同利益和高额违约金，不得保证必然排除法定任意解除。
与代持 lawyeah-review-pe-equity-nominee 切开：投资侧隐名／显名、实际出资人请求记载于名册并办理登记，走 lawyeah-review-pe-equity-nominee；公司相关代持本约走 lawyeah-review-company-equity-nominee。禁止用托管包装违法代持上市公司股票。

工作边界

正触发：已有可读待签托管正文或可单独评改的托管／表决权委托专章，尚未签署，尚未成争；目标公司已依法设立；委托人是登记在册股东；核心给付是约定期限内由受托人行使特定股东权利，不办理股东变更登记。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

实际出资人隐名、名义股东登记、请求显名或投资权益归属 → lawyeah-review-pe-equity-nominee（股权投资相关）或 lawyeah-review-company-equity-nominee（公司相关）；
价款进原股东、办理股权变更登记、无托管／委托行权结构 → lawyeah-review-company-equity-transfer；
主文件是股东协议（投后治理、否决权、随售拖售）→ lawyeah-review-company-shareholder-agreement；
主文件是已发行股权由公司或股东购回 → lawyeah-review-equity-repurchase；
主给付是设定股权质权、办理出质登记 → 转引擎重新定性，不按本类型出可履行质权结构；
商业银行、信托公司把股权集中存管到登记机构 → 转引擎，不套用本类型委托行权闸；
无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → lawyeah-draft-equity-custody；
已签只问开会日、交回授权书日、通知留痕 → 本套导航的履约步骤；
已成争（催告解除、越权表决之诉、控制权争夺立案、开庭、仲裁）→ 公司争议领域，不填签前十节。

规避外资准入、要约收购、短线交易、股东承诺或违法代持上市股票：只出告知，不改写成可履行结构。

建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表委托人／登记股东还是受托人／过渡期买方；目标公司是否已设立；正文、授权委托书、章程、名册、主交易版本；托管的是哪些权利；全权还是指示；期限是否挂钩交割；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的托管费、违约金、期限用 【待填】，不编造。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》第四百一十条、1993 年《公司法》第三十四条抽回出资或第五十六条工会旧义、商业银行／信托公司股权集中存管规章当作本类型默认规则。
MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：search_law 核验民法典第九百一十九条、第九百二十二条、第九百二十三条、第九百二十四条、第九百二十九条、第九百三十三条、第一百四十六条、第一百五十三条、第四百四十三条，2023 年《公司法》第二十一条、第三十四条、第五十七条、第一百一十八条、第一百四十条，解释三第二十四条、第二十五条，收购办法（2025）第十四条、第八十三条。search_practiced 补审查反例；search_template 只借修改句结构。不虚构案件系统。

search_law 对法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回失效《合同法》、1993 年同条号、商业银行／信托集中托管规章充当本类型主依据时记为噪声，不得写入 L#。2023 年第五十六条、合同编通则解释第十六条未核验原文前不得写入 L#。

判断节点

执行顺序和停止条件以审查方法为准。本技能固定加载：

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开代持显名路径、转让优先购买交割包或股东协议治理清单。基本面.md 中“为受托人利益则委托人不得任意解除”不得写成法条结论；改为：第九百三十三条仍可解除，商事委托可用不可撤销、有偿和主合同利益提高解除成本，稳定性不能保证。知识稿把股份过户写成托管默认结果的，降级：过户是转让，负触发。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。交付按输出合同。边界见路由。

停止与安全

整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、把违法代持或规避要约／准入改成可履行托管外壳、保证不可撤销必然有效或保证受托人必然能对抗公司投票。
字段停止：未见授权事项／权限／期限；未见分红账户；未见通知公司安排；未见质押人同意而已出质；上市权益变动或实控人变更未核验；任意解除与主合同关系不明。
目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入代持／转让／股东协议／回购。

生存级控制权安排或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

交付

严格按输出合同十节交付。