references/method.md

审查方法（锁定 公司相关合同 / 股权托管协议）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开代持显名路径、转让优先购买交割包或股东协议治理清单“对照一下”。

本文件是登记股东把特定股东权利的行使委托给受托人的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是隐名出资清单或股权过户清单。禁止把解释三第二十四条显名要件、优先购买三十日交割包写入本类型默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、不可撤销必然排除任意解除、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其第四百一十条、1993 年《公司法》第三十四条抽回出资或第五十六条工会旧义、2011 年解释三第二十四条旧义、担保法第七十八条或商业银行／信托公司股权集中托管规章充当本类型主依据时记为噪声，不得写入 L#。2023 年第五十六条本次优先命中 1993 年旧义，有限公司名册以第五十五条、第三十四条、第一百零二条同向吸收，运行时再核第五十六条。合同编通则解释第十六条未核验原文前不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。市场常见《表决权委托协议》《股权托管协议》不证明本约条款已被接受。范本里的“全权行使并办理股份过户”只作负向切开。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

• 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
• 宏观的类型切开、行权边界、返还与任意解除、监管红旗由本方法节点承担。知识稿把“为受托人利益则委托人不得任意解除”写成法条的，降级：第九百三十三条仍可解除；不可撤销、有偿和主合同利益只提高解除成本。知识稿把股份过户、受托人成为登记股东写成托管结果的，降级：那是转让或代持，按节点 1.2 转出。
• 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载代持或转让双文件，不得编造授权期限或违约金。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“表决先让对方投”	lawyeah-draft-equity-custody	已经完成审查
未签，目标是评改已有托管协议或可单独评改的表决权委托专章	进入节点 1	已签署或已取得股东资格
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整份合同
已签未争，问下次股东会谁去开会、授权书何时交回	本套导航的履约步骤	签前意见
越权表决、解除托管或控制权争夺已被起诉／仲裁	公司争议领域	继续当签前审查
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁	lawyeah-dispute-assess-contract 或公司专项	把争议策略写成待签修改句

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表委托人／登记股东还是受托人／过渡期买方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

• 目标公司是已经依法设立并有效存续的公司法人；
• 委托人是该股权的名册或登记股东，不是躲在登记股东背后的实际出资人；
• 核心给付是约定期限内，由受托人行使表决、分红、提案、召集或知情等股东权利，工商登记股东和出资归属不因本约改变。

标题写成“股权托管协议”“表决权委托协议”“过渡期管理协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号	归入	本技能动作
实际出资人出钱、名义股东登记、投资权益归隐名方、请求显名或变更登记	股权代持	负触发 → 投资侧 lawyeah-review-pe-equity-nominee，公司相关 lawyeah-review-company-equity-nominee。见硬闸 D
价款换股权、办理变更登记、注册资本因本约在当事人之间转让	股权转让合同	负触发 → lawyeah-review-company-equity-transfer。不得当托管审
主文是否决权、随售／拖售、董事会席位，托管只是背景一句	股东协议	负触发 → lawyeah-review-company-shareholder-agreement
主文是条件成就时购回已发行股权	股权回购协议	负触发 → lawyeah-review-equity-repurchase
主给付是出质登记、质权设立	股权质押	转引擎。本任务只审托管与在先质权冲突，不代写质押本约
银行、信托公司把股权集中存管到登记机构、维护股东名册	监管集中托管	转引擎。不得用第九百三十三条委托闸硬套
信托财产转移、受托人以自己名义为受益人管理股权	股权信托	转引擎。本约是委托，不是信托法上的财产权转移

代持、转让误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉隐名出资或过户条款后继续当托管审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

• 用托管把外资限制、特定行业准入或公务员等身份限制绕开，真实安排是隐名持股；
• 抽屉协议：对外一套“无一致行动／未取得控制”，对内把表决权全部交给收购方以规避要约、短线交易或股东承诺；
• 把违法代持上市公司股票改称托管，规避 2023 年第一百四十条；
• 两套授权：提交给公司的授权书范围窄，内部协议范围宽到可处分股权；
• 倒签授权日期以改变某次股东会的表决时点。

用户坚持“改到能签／就写不可撤销全权／对外别披露”：整体停止。合规改道（真委托行权、依法披露、另立定性正确的代持或转让）只点名并出修改句，不在本任务起草规避方案。

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硬闸 A　托管 ≠ 代持 ≠ 转让

本闸改变能否留在本任务。

1. 有没有“权利行使、身份不变”
   文本须能指出：谁作为登记股东，把哪些股东权利在多长期限内交给谁行使。只有“甲方将股权转让给乙方并办理变更登记”→ lawyeah-review-company-equity-transfer。只有“甲方实际出资、乙方出名”→ 硬闸 D。
   修改句（留在本任务时）：各方确认：本协议项下安排是【委托人】将其持有的目标公司【待填】%股权（对应认缴／实缴出资额人民币【待填】元）所附【表决权／分红权／提案权／召集权／知情权，择一或多选】的行使，在托管期限内委托【受托人】办理。股权所有权、出资义务和公司登记机关记载的股东仍为委托人。本协议不构成股权转让，也不构成隐名出资或名义持股。

2. 禁止的滑词
   “托管即视同过户”“受托人有权将股权登记到自己名下”“委托人仅为代持人”。出现任一句：按核心给付转出或红线删除。
   修改句（仅告知）：删除将股权变更登记至受托人名下、将委托人写成隐名出资人或将本协议作为过户依据的条款。若各方真实意思是转让或代持，应终止本托管文本并改走对应协议，不在本协议保留股权外壳。

3. 最强反方
   相对人可能主张：标题写托管，附件是转让或代持，应按过户或显名履行。签前按核心给付分流，不两套都审。

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硬闸 B　表决权／分红权行使边界

本闸改变受托人能不能被写成“去开会、收钱”。

1. 授权三要素
   2023 年第一百一十八条：委托代理人出席股东会，应当明确代理的事项、权限和期限；代理人向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。缺任一要素：行权对抗公司字段停止。
   修改句：委托人应于本协议生效后【待填】日内，向目标公司提交与本协议附件一一致的《授权委托书》，载明：代理事项（出席股东会并就附件二所列议案投票）、权限（指示委托／列明可自主决定的日常事项）和期限（自【日期】至【日期】或至主交易交割日，以较早者为准）。公司未签收该授权委托书前，受托人不得向公司主张其已取得表决权代理。授权范围以提交给公司的文本为准；内部协议与授权书不一致的，对公司和其他股东以授权书为准，对内按本协议承担违约责任。

2. 积极列表与消极列表
   积极：日常经营事项表决、按书面指示投票、代收已宣告股利并在【待填】日内划入委托人账户。
   消极（默认不得行使，除非正文逐项点名并经委托人书面同意）：转让或质押标的股权、同意公司合并分立解散清算、修改章程中与股权比例或表决机制有关的条款、放弃优先认缴、对关联交易投赞成票、对外提供担保、查阅后向第三人披露财务资料。
   修改句：受托人仅有权行使附件二积极列表中的权利。未经委托人事先书面同意，受托人不得行使消极列表中的权利，也不得以托管为由处分股权、收取股权转让款或将分红留在受托人账户超过【待填】日。知情权的行使不得实质性剥夺委托人依据公司法自行查阅、复制的权利。

3. 全权还是指示
   全权：写明自主决定的议案类别，并保留消极列表。指示：受托人必须按委托人在会议召开前【待填】日送达的书面指示投票；逾期未指示的，写明“弃权”或“按上次同类议案”之一，不得留空。
   “全权处理一切股东事务、包括法律未列明的权利”：必须改。

4. 分红
   分红权托管不等于分红归属改到受托人。写清：公司分配时的收款户名、是否允许受托人代收、划转时限、税负承担、未分配利润仍归委托人。
   修改句：标的股权对应的利润分配请求权仍归委托人。若公司将分红支付至受托人指定账户，受托人应在到账后【待填】日内全额划至委托人账户【户名、账号待填】，不得抵销、留置或挪作主债权清偿，除非各方另签书面抵销协议。因代收产生的税费由【待填】承担。

5. 最强反方
   公司或其他股东可能主张授权不明、未提交授权书或超出范围，拒绝受托人签到。签前把授权书和公司签收写成行权先决条件，不写“协议一签就能对抗公司”。

核验失败：第一百一十八条的法律结论字段停止，事实摘录和“必须写事项／权限／期限”的修改句草稿继续。

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硬闸 C　返还与违约

本闸改变期限结束后权利回到谁手里，以及中途撕毁的成本。

1. 返还清单必须可执行
   触发：约定期限届满、主交易交割完成、协议解除或授权被依法终止。动作：交回授权委托书原件、向公司送达《终止授权通知》、返还代收款项和印章／U 钥／会议资料、书面报告任期内投票和收付款。逾期按日计违约金，达到【待填】日委托人可登报或书面声明授权失效并自行出席。
   修改句：托管期限于下列较早之日终止：（1）【起止日期】届满；（2）主交易交割完成；（3）本协议依约解除。终止当日，受托人应向委托人交回授权委托书原件及全部代收款项、公司资料，并与委托人共同向目标公司送达终止授权通知。逾期未交回的，每逾期一日支付人民币【待填】元；逾期超过【待填】日的，委托人有权单方书面宣布授权失效，公司应以该书面通知为准停止承认受托人。

2. 任意解除：写成本，不写废除法条
   第九百三十三条：委托人或受托人可以随时解除；有偿委托的解除方应赔偿直接损失和合同履行后可以获得的利益。知识稿所谓“为受托人利益则不得解除”不是该条原文。实务上，商事委托、不可撤销约定、高额违约金和主合同交叉违约可能提高解除成本，法院态度并不统一。
   禁止的写法：任何一方放弃民法典规定的任意解除权，该放弃不可撤销，解除行为当然无效。
   修改句：本委托为有偿委托，托管费人民币【待填】元。本委托系为保障受托人在【主合同名称及编号】项下的交易利益而设，托管期限与该主合同履行期限挂钩。任何一方依第九百三十三条解除的，应提前【待填】日书面通知，并赔偿对方因此遭受的直接损失和合同履行后可以获得的利益；委托人无正当理由解除的，另须按人民币【待填】元支付约定违约金。各方理解：上述约定不保证解除行为当然无效，也不免除依法应承担的赔偿责任。受托人因委托人解除而丧失过渡期表决安排的，可依主合同主张交叉违约，但不得在本协议写成“解除后股权自动归受托人所有”。

3. 越权与不作为的分别后果
   第九百二十九条：越权造成损失应当赔偿。第九百二十二条：变更指示须经同意。必须分别写：未按指示投票、擅自投赞成关联交易、擅自转委托、拒不交回授权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。违约金避免“不得调整”或“按股权估值百分之三十必得”。

4. 最强反方
   解除方会主张法定任意解除不得预先放弃；相对方会主张商事委托应维持稳定。签前两极都不写死。只写：解除可能发生，成本要可计算，权利要能还回去。

核验失败：第九百三十三条效力字段停止；返还清单和禁止“解除当然无效”的修改句草稿继续。

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硬闸 D　与代持 lawyeah-review-pe-equity-nominee 切开

本闸专门挡住“标题托管、结构代持”。

1. 识别
   同时出现或可推知：出资来自未登记的一方；登记股东承认自己“只是挂名”；投资权益、分红最终归未登记一方；目标是将来办理显名或变更登记。无论标题是否写托管，核心给付是代持。

   • 股权投资相关合同语境（PE／VC、增资一并安排、投资权益归属）→ lawyeah-review-pe-equity-nominee
   • 公司相关合同语境的独立代持本约 → lawyeah-review-company-equity-nominee
     本任务不展开解释三第二十四条的半数以上同意显名路径，不代写名义股东处分后的善意取得分析。

2. 上市公司
   2023 年第一百四十条禁止违反法律、行政法规代持上市公司股票。把违法代持改称托管：红线停笔，不改成可履行。通过接受委托持有 5% 以上股份的，信披办法要求告知委托人情况——这是披露义务，不能反过来证明代持合法。

3. 修改句（仅告知）
   停止以股权托管协议承载隐名出资、名义股东和投资权益归属。该等安排属于股权代持，应改用对应代持协议审查，不在本协议写成可履行的“先托管后过户／先托管后显名”。禁止以托管名义规避法律、行政法规对股东身份、外资准入或上市公司持股的限制。

4. 最强反方
   相对人可能主张“反正都是把权利给对方，代持和托管不必分”。签前必须分：外观股东是谁，决定债权人追谁、公司认谁、能不能对抗善意第三人。

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节点 2　主体、授权、章程、权利负担

1. 建主体表：目标公司、委托人、受托人、主交易相对人、质权人、配偶、授权签字人。名称不一致不自动合并。
2. 委托人必须是名册或登记可核对的股东。口头“股份其实是我的”不得写成已具备委托资格。
3. 章程对表决权委托、代理人出席另有规定的，先读章程，与正文冲突并列 C#。章程禁止委托的，修改句要求先改章程或把本约效力绑在章程修订完成之后。
4. 已出质：质权自出质登记设立；未经质权人同意将表决或分红交给第三人，不得写成可对抗质权人。已查封／冻结：行权字段停止。
5. 国资／外资／上市公司：审批或信息披露未核则字段停止，不写场外可履行。
6. 不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

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节点 3　标的、通知公司、交割式履行

1. 标的确定到公司名称、股权比例或股份数量、对应出资额。只有“有关股权”则标缺口。
2. 托管不产生股东变更登记。不得把“签字即视为过户完成”写成可放行。
3. 通知：书面通知目标公司董事会或指定联系人，附授权委托书；宜在名册备注“表决权已委托”，备注不是法定登记事项，未备注不得写成协议未生效。
4. 材料未提及质押、查封时，不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。

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节点 4　程序与生效

把内部决议、授权书签收、质权人同意、国资批准、权益变动披露写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法	本任务动作
“本合同签字即受托人可行使全部股东权利”	拆成合同生效 vs 向公司提交授权书 vs 公司签收 vs 对第三人
“无需通知公司”	必须改；否则对抗公司字段停止
“双方同意视为已披露／已获国资批准／已获质权人同意”	红线；改为书面附件和先决条件
用户要求倒签授权日或补假决议	整体停止

不得把“双方同意视为已批准”写成可放行结构。

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节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

收购方重复使用的托管模板仍可能构成格式条款。审查单方不可撤销、放弃法定解除赔偿、最终解释权、管辖是否有显著提示。

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。委托行权安排主要受第一百一十八条和章程约束，不轻易写“未通知公司则整份协议无效”。规避准入、违法代持上市股票、恶意串通损害他人：只告知，不写假架构。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。

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节点 6　违约、解除、争议解决

1. 越权投票、不按指示、擅自转委托、逾期不返还、逾期不支付托管费，必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除权。
2. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
3. 争议解决：已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；或裁或诉、机构不明：改成单一机构或单一法院连结点；公司住所地可作为约定连结点，不得写成“托管依法专属管辖”。
4. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

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节点 7　上市、跨境与组合结构

1. 涉外主体或境外付款：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。
2. 上市公司或挂牌公司：表决权委托可能构成拥有权益或一致行动。触及 5% 或实控人变化：字段停止，点名报告、公告和改正前不得行使表决权的监管后果，不整份代审权益变动报告书。
3. 过渡托管常与股权收购主合同或股权质押组合。本任务只写交叉违约和“质押不在本约设立”的边界，不代审转让本约或质押本约。
4. 有偿征集不特定多数股东表决权：上市场景红旗，不写成可履行买票。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。框架中的过户、代持、信托清单：仅在文本确实出现时使用；主给付滑入代持或转让则按节点 1.2 转出。

步	本类型必须盯的点	必须产出
首部	标题名实（托管／表决权委托，避免写成代持或转让）；委托人是登记股东；鉴于不把过户或显名写成已完成	主体与鉴于修改句
交易条款	股权特定化；权利清单；全权或指示；积极／消极列表；分红账户；期限挂钩；通知公司；授权书三要素	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	越权／不作为／不返还的分别后果；任意解除的赔偿与违约金；转委托限制；行权报告	可执行后果句
尾部	授权签字；附件：授权委托书、行权指引、致公司通知、终止通知、主合同摘录、质权人同意	生效与附件修改句
语言	正说加反说；托管 ≠ 代持 ≠ 转让；授权书 ≠ 内部协议；合同生效 ≠ 公司必须接受投票；不得写“股权归受托人”	替换空词的句子
常见问题	全权无边界、无返还、保证排除任意解除、阴阳授权、规避信披	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（名为代持、规避监管、受托人可处分股权、阴阳授权、保证解除当然无效）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（权利清单、指示规则、授权书、通知公司、返还、分红账户、任意解除成本）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级控制权或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、授权委托书、主合同、章程、决议、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。对公司的授权范围以提交给公司的授权书为准，不得调和成“两套都有效”。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（法律结论）	不拒跑；主体、版本、登记股东定性、权利清单摘录、返还草稿、禁止过户／隐名的修改句草稿继续；效力、第九百三十三条赔偿范围、第一百一十八条要件、5% 权益变动等法律结论字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的“不可撤销则不得解除”、解释三显名路径或转让交割包补进本类型默认路径。

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