references/method.md
22.7 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-commercial-entrusted-construction、lawyeah-review-company-equity-transfer、lawyeah-review-realty-coop-development method。禁止套用无股权商业代建的工期、进度款、竣工验收主路径。禁止套用纯股权转让的对价调整、交割条件、完整陈述保证主路径。禁止把本技能写成合作开发、股权转让或商业代建换标题。
定性校验：核心给付同时具备项目公司股权安排与代建操盘委托，才继续；明显他类则负触发，不填十节实体结论。
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、工商变更必然办成，或唯一必得管理费/分红。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1990 年《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》、1993/2005/2018 年《公司法》同条号旧义时记为噪声，不得写入 L#。search_practiced 仍写“劳务可以折价入股”“固定回购一定有效”“持股低于百分之十即当然股权代建”“年利率 24% 即合法”的，同样记噪声。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
示范文本只参考结构。写成共担亏损的合作开发、劳务/品牌折价入股、或项目公司固定价格回购股权的范本，与本类型硬闸冲突，不得当规则。
知识库口径冲突以本方法为准，不回写知识正文：
框架.md建议把“劳务出资”改成“以品牌授权及管理服务折价入股”：纠正为品牌与管理服务只能作为代建服务对价；股权对价须用货币或依法可估价并可转让的非货币财产。市场主体登记管理条例第十三条禁止劳务、商誉、特许经营权作价出资。基本面.md写“通常小于 10%”：纠正为商业惯例，不是法定定性阈值。比例高低单独不决定类型；自负盈亏、共担共享或取得控制权才切合作开发。- 主合同清单包含《合作开发框架协议》：纠正为标题不决定类型。实质共担共享则负触发
lawyeah-review-realty-coop-development，不得为“体系完整”把本约改成合作开发。 - 建议“由项目所在地法院管辖”因为股东代表诉讼：纠正为股东代表诉讼不是不动产专属管辖的当然理由；管辖条款按约定审查，不选定唯一法院充作法律意见。
- 把项目结束后固定价格退股写成常规退出：纠正为须审查是否构成抽逃出资或明股实债；项目公司违法回购或固定保本不得放行。
开发窗口 2026-08-18 已核验、可供对照但不得代替运行时核验的规则：
- 民法典第 146 条：虚假意思表示实施的民事法律行为无效；隐藏行为的效力依照有关法律规定处理。
- 民法典第 153 条：违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该强制性规定不导致民事法律行为无效的除外；违背公序良俗的无效。
- 民法典第 919 条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
- 民法典第 921 条：委托人应当预付处理委托事务的费用；受托人垫付的必要费用，委托人应当偿还并支付利息。
- 民法典第 922 条：受托人应当按照委托人的指示处理委托事务；变更指示应经同意，紧急情况除外并事后报告。
- 民法典第 923 条：受托人应当亲自处理委托事务；转委托须经同意或追认，否则对转委托第三人的行为承担责任，紧急维护委托人利益除外。
- 民法典第 924 条：受托人应当按照委托人要求报告处理情况；终止时报告结果。
- 民法典第 928 条：受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定支付报酬；因不可归责于受托人事由解除或不能完成的，支付相应报酬，另有约定从约定。
- 民法典第 929 条：有偿委托因受托人过错造成损失的，委托人可以请求赔偿；超越权限造成损失的应当赔偿。
- 民法典第 933 条：委托人或者受托人可以随时解除委托合同；有偿委托的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益，不可归责事由除外。
- 合同编通则解释第 14 条：同一交易多份合同中，以虚假意思表示订立的合同无效；隐藏合同另依法认定。
- 合同编通则解释第 15 条：认定权利义务不拘泥于合同名称，应结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为。
- 解释（2020 修正）第 12 条：合作开发房地产合同以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险为基本内容。
- 解释（2020 修正）第 22 条：不承担经营风险、只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同。
- 解释（2020 修正）第 23 条：不承担经营风险、只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。
- 公司法（2023 修订）第 4 条：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
- 公司法（2023 修订）第 53 条：公司成立后，股东不得抽逃出资；抽逃的应当返还，负有责任的董监高连带赔偿。
- 公司法（2023 修订）第 65 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。
- 公司法（2023 修订）第 66 条：修改章程、增资减资、合并分立解散或变更形式，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
- 公司法（2023 修订）第 84 条：向股东以外的人转让股权须书面通知其他股东，同等条件下有优先购买权；章程另有规定的从其规定。
- 公司法（2023 修订）第 210 条：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司原则上按实缴出资比例分配，全体股东另有约定除外。
- 公司法（2023 修订）第 224 条：减资须编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告；债权人可要求清偿或提供担保。
- 公司法（2023 修订）第 226 条：违法减资，股东应当退还资金或恢复出资，负有责任的董监高赔偿。
- 公司法解释（三）（2020 修正）第 12 条：虚假报表分配、虚构债权债务转出、关联交易转出、其他未经法定程序抽回出资，可认定为抽逃出资。
- 市场主体登记管理条例第 13 条：公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
- 公司登记管理实施办法第 6 条：股东可以用货币以及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可估价并可依法转让的非货币财产作价出资；非货币财产应当评估作价。
- 房地产开发企业资质管理规定（2022 修正）第 3 条：未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
- 企业国有资产交易监督管理办法第 2、3 条：国有产权转让、国有及国有控股/实际控制企业增资等原则上在依法设立的产权交易机构公开进行。
本次检索未返回可写入 L# 的正文，运行时必须重核、不得凭记忆落法律结论：公司法（2023 修订）第 48 条出资形式本文；民法典第 502 条批准生效本文。劳务出资禁止已用条例第 13 条覆盖。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | lawyeah-draft-equity-entrusted-construction |
已经完成审查 |
| 未签，目标是评改已有文本 | 进入节点 1 | 已签署、已生效或已完成工商变更 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问工商预约、用印交接、管理费支付日 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告解除、抽逃出资、股东代表诉讼、代建费索赔、立案仲裁 | 合同争议或对应专项领域 | 继续当签前审查 |
| 用户只要管理费或分红的终局数字 | 测算或人工精算 | 本任务输出唯一应付额 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用核心给付定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
必须同时满足才正触发：
- 股权安排：代建方或其指定主体以增资或受让取得项目公司股权，或合同组明确将办理该等入股并修改章程。
- 代建服务：同一交易下受托处理开发管理事务（定位、设计、工程、采购、营销、交付等一项或数项），并约定代建报酬或品牌使用对价。
必须切开，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本技能动作 |
|---|---|---|
| 少数股权 + 代建范围、操盘授权、管理费；亏损主要由项目公司/控股股东承担 | 本类型 | 加载本目录双文件 |
| 无股权，只有代建收费或品牌输出 | lawyeah-review-realty-entrusted-construction / lawyeah-review-commercial-entrusted-construction / lawyeah-review-land-entrusted-construction |
负触发；不补假股权 |
| 政府投资非经营性、无营销或弱营销 | lawyeah-review-government-entrusted-construction |
负触发 |
| 资本主导不良资产盘活，非小股操盘绑定 | lawyeah-review-capital-entrusted-construction |
负触发 |
| 代建文本主给付是出借或配资 | lawyeah-review-commercial-build-plus-loan |
负触发 |
| 共同投资、共享利润、共担风险；代建方自负盈亏或对等/控股 | lawyeah-review-realty-coop-development |
负触发；不改成共担共享履行结构 |
| 主文件股权转让或增资，无代建范围与管理费 | lawyeah-review-company-equity-transfer / lawyeah-review-pe-equity-transfer / lawyeah-review-company-capital-increase |
负触发；不做交割保证主路径 |
| 固定货币回报、不担风险，且无真实代建服务 | lawyeah-review-disguised-loan |
负触发 |
| 标题“合作开发”但正文是小股 + 代建收费、不共担亏损 | 本类型 | 标题冲突写入 C#；鉴于改为股权绑定委托 |
标题写“股权转让”但正文和用户陈述同时出现代建范围、操盘授权、管理费，且入股是代建对价的一部分：若主送审文件仍是股权代建/小股操盘合同组，留本技能。若主送审文件是完整转让本约、代建只是一句协助：负触发 lawyeah-review-company-equity-transfer。两可且无法判断主文件：负触发引擎，不灌两套知识。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 委托合同 / 股权代建合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他类型目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-commercial-entrusted-construction、lawyeah-review-company-equity-transfer、lawyeah-review-realty-coop-development 的 method。
1.3 违法结构停笔
加载后或定性中出现：出借房地产开发资质或建筑施工资质、挂靠、违法分包、指导虚假出资或抽逃、指导伪造股东会决议或工商材料、规避国有资产进场交易、把禁止流通土地包装成可代建开发。
动作：
- 交付告知：该结构可能违反建筑法、城市房地产管理法、企业国有资产交易规则或资本维持强制规范，不得改写成可履行文本。
- 不写假资质、假出资、假评估、假进场路径。
- 风险表只保留识别依据和转出/改道提示。
- 用户坚持“改到能签、能过工商、能进场”：整体停止。
合规改道（真实专业分包、真实货币出资、依法评估进场、改为无股权商业代建或真实合作开发）只点名，不在本任务起草。
节点 2 主体、资质、国资、债权人与隐名股东
- 建主体表：委托方/原控股股东、代建方/小股操盘手、项目公司、拟派驻董事/财务/项目总经理、保证人（如有）。名称不一致不自动合并。角色必须同时标出股东身份和受托人身份。
- 资质：项目公司从事房地产开发经营的，文本或材料须提及房地产开发资质；未提及不得写成“已具备”。代建方以自己名义报建或销售的，资质字段停止或必须改到以有资质的项目公司名义。
- 国资：委托方、项目公司或拟出让股权属于国有及国有控股、国有实际控制企业权益的，入股/增资/转让原则上进场并评估。未附批准、评估或进场/豁免文件：该签署能力字段停止，修改句要求作为附件且未获批准不交割。
- 债权人：开发贷、信托或股东协议限制股权变更或实控人变更的，修改句把书面同意作成交割或生效条件。材料未提及不得写成“无融资限制”。
- 隐名股东、代持、优先购买权：章程或其他股东同意未闭合则字段停止。口头“其他股东没意见”不得写成已放弃优先购买。
- 代建方内部跟投若涉及员工持股或非法集资红旗：只标告知，不设计跟投产品。
不足：字段停止，列出待补材料，不补主体、不补已批准、不补已具备资质。
节点 3 股权安排与代建服务分账分权（硬闸）
本类型是合同组：股权是绑定和治理工具，代建是委托事务。两套对价必须分列。
核验后可引用的判断点（须 search_law 写入 L# 再落法律结论）：
- 委托是处理事务；报酬按委托约定支付，垫付费用另还。
- 利润分配须弥补亏损并提取公积金后进行。
- 认定权利义务不拘泥于名称。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| 只有代建费，没有股权取得方式、比例、对价 | 追问是否漏附件。确认无股权 → 负触发商业/委托代建。确认有股权但未写清 → 必须改 |
| 只有股权比例和对价，没有代建范围、授权、管理费 | 追问。确认无代建 → 负触发转让或增资 |
| “管理费从分红中抵扣/管理费视为抽回出资/管理费计入注册资本” | 红线或必须改。管理费走服务结算和发票；出资保持实缴 |
| 鉴于只写“双方合作开发”或只写“财务投资” | 必须改。鉴于锁定：入股是代建绑定的一部分；代建是委托事务，不是共担共享 |
| 用户要求保留合作开发外壳以便主张剩余利润 | 若实质共担共享 → 负触发 lawyeah-review-realty-coop-development。本技能不得改成可履行共担结构 |
反方常见抗辩：有股权就是股东，可拒绝接受委托指示；或只有委托，股权可随时抽回。修改句用章程、股东协议和代建协议交叉约束，不得写成“签了就既能当老板又能随时撤资”。
节点 4 出资合法性、固定回购与抽逃（硬闸）
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| “乙方以品牌、管理、劳务折价【待填】万元计入注册资本” | 红线。改为货币或合法非货币财产出资；品牌与管理只计入代建费 |
| “项目结束，项目公司按入股价原价回购乙方股权” | 红线。公司收购本公司股权受限；有限公司违法回购/减资可能构成抽逃。改为其他股东受让，或依法减资并通知债权人 |
| “无论盈亏，甲方保证乙方年化【待填】% 固定收益并回购” | 红旗。收益改为挂钩可分配利润；回购主体改为股东或其他第三方；固定货币且无代建服务 → 考虑 lawyeah-review-disguised-loan |
| 退出估值只写“双方协商”或只写原始入股价、禁止评估 | 必须改。列明触发时点、评估机构选定、净资产/收益法公式、争议时的中立评估 |
| 分期按开盘、封顶解锁股权激励 | 可接受。补解锁条件、未达标是否调减、已登记股权如何回转（股东受让，不是公司直接抹销） |
减资退出必须具备：股东会三分之二以上表决权、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告。缺一项补一项。不得把“自动注销股权”写成可履行。
节点 5 章程、表决权、印章资金与关联交易
- 合同约定与持股比例不一致的表决权、一票否决或董事提名：必须同步写入章程，并列举事项。只写“乙方拥有实质控制权/一票否决”而无清单：必须改。
- 修改章程、增资减资、合并分立解散：法定三分之二以上表决权不得用普通多数或代建方单方决定架空。可把经营事项（预算内开支、供应商、营销定价）划给董事会或代建授权手册。
- 印章、证照、U 盾：不得写成代建方单方永久占有。改为共管、用印范围、越权用印的对外效力风险告知（内部约定不能当然对抗善意相对人）及对内赔偿。
- 资金：共管账户、预算审批、超预算会签。代建方作为受托人和小股东，关联采购必须报告并按公司法第一百八十二条经董事会或股东会决议。
- 知情权与报告：月度/节点报告、现场检查、审计权。只有“及时沟通”视为必须改。
节点 6 报酬、转委托、任意解除
- 代建报酬分列：基础管理费、品牌费、KPI 奖金。计取基数（销售额、成本节约、溢价）用
【待填】，不编造。费用预付与垫付走第九百二十一条，不与出资混淆。 - 转委托：核心操盘（项目总、设计定案、营销定价）原则上亲自处理；专业分包须书面同意并明确选任责任。不得把全部管理转给无资质第三方。
- 任意解除：承认第九百三十三条，但修改句约定：①无正当理由解除须提前【待填】日通知并赔偿直接损失和可得利益（已发生管理费、品牌投入、达标奖金）；②因代建方严重失职、重大安全事故、严重超期，委托方可解除代建并按约定公式回购股权；③解除代建不等于当然剥夺已合法取得的股权，股权另按退出条款处理。
- 不得写“双方放弃任意解除权，解除无效”。可以写“解除后的结算和赔偿”。
节点 7 退出、僵局、债务隔离
- 退出路径分列：项目清算后分配、达标后股东回购、违约强制退出、僵局买断/卖出。每条写触发、定价、交割、工商配合义务和逾期违约金。正说必须有反说。
- 僵局：双方对预算外融资、定价或供应商持续无法形成有效决议超过【待填】日。补强制买断权或指定第三方评估后一方退出，避免“继续友好协商”空转。
- 债务隔离：代建方母公司不为项目公司或委托方债务提供连带保证；已有担保意向的，提示公司法对外担保决议，并建议升级，不在本任务展开保证整案。
- 股权质押：是否允许、质权人范围、违约时大股东优先受让是否写入章程。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按下列六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。框架与本方法冲突时，以本方法为准出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题体现股权绑定 + 委托代建；主体同时标股东身份与受托人身份；鉴于锁定入股是代建绑定而非纯财务投资或共担合作 | 标题或鉴于修改句 |
| 交易条款 | 持股比例与取得方式；货币出资；代建范围与操盘授权；管理费与分红分列；表决权清单；印章资金共管 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 删除劳务折价入股和项目公司固定回购；写入合法退出与清算定价；任意解除赔偿；关联交易决议；债务隔离 | 可执行后果句 |
| 尾部 | 章程修正案、股东协议、授权手册、国资/债权人文件作附件；合同生效与工商变更分列；禁止倒签变更日 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 分红/代建报酬；一票否决须列举；实质控制权/授权范围；视为放弃股权 | 替换歧义句 |
| 常见问题 | 名合作实共担、明股实债、劳务出资、印章单方占有、僵局空转 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止；必须改：可谈但签署前要落句；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。代建方母公司被要求无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
争议解决：或裁或诉、机构不明标待核。不把股东代表诉讼写成必须由项目所在地法院专属管辖。
版本冲突
正文、代建协议、股权/增资协议、股东协议、章程修正案、授权手册、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（委托与任意解除、出资禁止、抽逃与减资、利润分配、合作开发名实、国资交易、开发资质） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；上述法律结论字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得用记忆中的“劳务可折价入股”“固定回购一定有效”“24% 合法”补洞 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约，不把合作开发共担或劳务出资抄进建议句 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。