references/output-contract.md
7.3 KB正触发固定十节，除安全整体停止外不得省略。负触发只写触发判定、路由和最小交接，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。正触发成果状态只用 已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成。
禁止：只打红黄绿不给修改句；保证有效、必然能开发、对方接受或必然可执行；编造未给出的价格、比例、证号、投资进度；把已失效《合同法》及其解释写入结论；把“走股权即可合法规避 25% 或锁定期”放行；把直接土地转让或项目股权写成同一套方法。
1. 触发、单方立场与成果状态
立场（受让人/拿地方、转让人/原股东、目标公司鉴证方）、授权、签署状态、主要目标。负触发写路由，不启动实体审查。写明目标公司是否已持有特定宗地，以及核心给付是间接拿地还是直接过户或项目开发。
2. 来源登记与 MCP 调用表
S/D/A/C/L/I/G。MCP 未调用也留一行状态：not-registered / permission-denied / error / no-result / partial / conflict / verified-result。search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1994 年房管法旧编号、1999 年闲置土地处置办法时记噪声，不得写入 L#。第 38/39/40 条、出让转让条例第 19 条、闲置土地办法第 24 条、民法典第 153/502 条、通则解释第 16 条、公司法第 84 条无 verified-result 时，对应法律结论字段停止。
3. 类型与加载路径
父级 土地使用权，子级 以土地获取为目的的股权取得类合同。定性理由必须同时满足：核心给付为通过股权间接控制特定宗地；商业目的为拿地；文本不以不动产变更登记为履行轴，也不以在建预售为主要价值。
易混切开必须写明结果：直接土地使用权转让 → lawyeah-review-state-land-transfer；房地产项目股权 → lawyeah-review-pe-realty-project-equity；普通股权转让 → lawyeah-review-company-equity-transfer / lawyeah-review-pe-equity-transfer；联合拿地主路径 → lawyeah-review-primary-market-joint-land-take；合作开发联建 → lawyeah-review-realty-coop-development。
加载路径必须写成：references/基本面.md 与 references/框架.md（本场景已锁定）。写明只读这一对、未通读其他类型。规避 25%/锁定期、代持或名股实债写停笔告知，不填可履行结构。
4. 主体、授权、资质与文本版本
主体表：转让人（项目公司股东）、受让人、目标公司、指定共管或收款账户名。国资转让方单列评估进场是否被提及，不得写成已经完成进场。多股东时单列优先购买权书面通知或放弃是否被提及。
版本表：正文、地块权属附件、出让合同或招商协议摘录、尽调备忘、共管协议、聊天确认。冲突并列，不选对用户有利的一版。口头“土地证没问题”“已经放弃优先购买”不得写成已核验。
5. 名股实地给付闭环
分列并回链文本位置：
- 股权标的：比例、对应出资、实缴、质押或冻结。
- 地块绑定：证号或单元号、四至、用途、容积率、出让金、开竣工、抵押查封。
- 鉴于与目的：是否写明通过股权控制、开发该地块。
- 投资开发条件：是否摘录 25%/成片开发条件、锁股条款、闲置外观；文本是否把股权路径写成规避工具。
- 对价拆解：股权价值与项目溢价；股东借款或项目负债如何处理。
- 付款与交割：是否绑地块节点；工商变更、证照印章、土地证原件、现场管理权是否分列；共管账户与保留金。
- 陈述保证：无闲置、无动工违约、无隐形债、税务与勾地承诺。
- 地权落空：解除、返还、可得利益或保留金扣减。
缺口标 G#，不补商业数字。批准、登记、内部决议、政府同意变更股权写成条件或双方义务期限，不写成已经完成。
6. 格式条款、强制规范与本类型效力红旗
重复使用的并购模板按格式条款审查提示说明。单方认定地块无瑕疵、送达拟制、无限责任未显著提示的，标必须改。
强制规范与效力红旗只在核验后落法律结论：以股权形式规避第 39 条或出让合同锁股；闲置未处置完毕仍承诺无障碍交割；国资未评估进场；划拨地未报批却承诺可开发；隐名代持。不得用已失效“效力性/管理性”口诀代替合同编通则解释第 16 条。不得把第 39 条直接写成“股权合同必然无效”或“必然有效”。无 search_law 引文则本节点法律结论字段停止，事实摘录继续。
7. 风险表（必须回链文本位置）
固定列：编号｜文本位置｜原文摘录｜问题｜判断｜级别｜修改句或红线｜来源｜最强反方。
级别只用 红线、必须改、可接受可优化。级别不是成果：每一行必须有修改句或明确停笔/转出口径。禁止输出无修改句的色块表。
本类型至少检查：是否误入直接土地转让或项目股权路径；股权与地块是否双锁定；投资开发条件、锁定期、闲置是否被点名；文本是否把规避写成优势；付款是否绑地块节点；隐性债务与税费补偿是否落空。
8. 修改句
按已加载 框架.md 的六步组织：首部、交易条款、配套、尾部、语言、常见问题。每条含：定位、原句、建议句、理由、可退让点。未给出的商业数字用 【待填】，不编造。禁止只给原则、不给句子。框架与硬闸冲突时按硬闸出句。
建议句必须覆盖本类型硬闸：标题或鉴于点名拿地；股权与地块双锁定；交割前不得处分土地；投资开发条件、锁定期、闲置列为先决或解除条件；付款绑节点并设共管与保留金；删除“走股权即可不受 25% 限制”一类表述。
9. 谈判与签署提醒
谈判顺序：先红线（规避投资开发条件、锁定期内强行变更、闲置未处置承诺无障碍、倒签、保证有效、先付款再尽调），再必须改（地块绑定、对价拆解、节点付款、隐性债务无限连带或保留金、原股东离场、税费补偿），最后可优化。
签署提醒：转让人、受让人公章加法定代表人或授权人；目标公司如作鉴证方须盖章；自然人股东配偶同意是否需另纸视事实而定，不得写成已经同意；日期真实；附件含权属证书复印件、出让合同或招商协议锁股条款页、优先购买权放弃、决议、共管协议、证照移交清单。不指导倒签或补假投资进度。
受让人立场可建议：地块节点未成就不放尾款；交割前共管印章和土地证；保留金覆盖交割前债务和税务穿透；锁定期未解除则中止或解除。转让人立场必须提示：不正当隐瞒闲置、欠缴出让金或锁股条款可能导致解除和赔偿争点；不得把“股权路径当然免税”写进文本。
10. 缺口、停止项与提示
G#、字段停止、整体停止、转介。审查模式成果不是整份起草终稿；起草模式见文末。不是履约交底、争议文书、效力保证或税务筹划方案。