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WorkBuddy / 豆包办公Codex / Claude Code

references/method.md

27.2 KB
审查方法（锁定 合伙合同相关 / 股权激励型合伙合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开上市公司限制性股票激励协议、普通有限合伙企业合同或劳动合同双文件“对照一下”。

本文件是员工以有限合伙人财产份额间接持有目标公司股权，并约定授予、成熟与离职回购的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是上市公司限制性股票解禁清单，也不是经营／基金有限合伙的 GP 无限／安全港清单。禁止把管理办法授予日须为交易日、首次解禁不少于 12 个月、每期不超过 50%、回购价不得高于授予价加同期存款利息写入本类型默认结论。禁止把劳动经济补偿 N／N+1 或工资支付规则写成份额回购公式。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然节税、份额一定不是劳动报酬、劳动仲裁一定不受理、一定能工商变更、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1997 年《合伙企业法》任何同条号、民法通则、2018 年或 2016 年《上市公司股权激励管理办法》时记为噪声，不得写入 L#。2025 年管理办法即使现行有效，其第二十六条、第二十七条只属于 lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive，本类型不得当回购或解禁依据。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。园区或律所持股平台范本不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

  • 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
  • 宏观的类型切开、持股平台、回购、劳动报酬红旗由本方法节点承担。
  • 知识稿把“出资和持有份额不属于劳动法调整、通常不是劳动争议”写成必然结论的，降级为：默认按合伙财产份额和民事合同处理；若用人单位在劳动合同、工资单或确认书把激励写成工资／福利并承诺自行支付，案由可能被争成劳动争议，字段停止，不得保证“一定不是劳动仲裁”。
  • 知识稿“离职按原始出资额＋极低利息回购、司法通常尊重意思自治”降级为：不得写成必然有效；欺诈、胁迫、显失公平未核清则效力字段停止；修改句仍要求好聚好散与 Bad Leaver 分价并写清算路径。
  • 知识稿“4 年均匀成熟”“先分后税／园区返还降低税负”：前者只是示例，不得升格为法定，更不得改写成管理办法每期 50%；后者不得写成已核验节税。
  • 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载限制性股票、普通有限合伙或劳动合同双文件，不得编造份额或回购价。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头激励意向 lawyeah-draft-equity-incentive-partnership 已经完成审查
未签，目标是评改已有持股平台合伙协议／入伙确认书 进入节点 1 已签署或已完成工商
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整份协议
已签未争，问缴资日、工商日、分配留痕 本套导航的履约步骤 签前意见
已经劳动仲裁追份额或工资、起诉回购、除名、催告解除或立案 合同争议或劳动争议领域 继续当签前审查
劳动／公司／证券已成争 对应领域整案转出 用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表普通合伙人／目标公司侧还是有限合伙人／员工侧。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

  • 存在或拟存在持股平台（通常为有限合伙企业），其主要财产是目标公司股权或股份，而不是对外开展经营或募集基金；
  • 激励对象以有限合伙人财产份额间接持有目标公司权益；
  • 文本约定授予、成熟（服务期或业绩）、限售或离职／违操回购中至少两项，或用户明确本约用于执行目标公司股权激励计划。

标题写成“持股平台合伙协议”“员工跟投协议”“ESOP 入伙确认书”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。合同编通则解释第十五条：不拘泥名称，结合内容、背景、目的、结构、履行认定实际关系。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号 归入 本技能动作
无目标公司间接持股、无授予／成熟／激励回购；主线是 GP 无限、LP 认缴、不执行事务、分配瀑布或基金备案 有限合伙企业合同 负触发 → lawyeah-review-limited-partnership-enterprise。不得删掉激励句后按经营 LPA 审完，不得抄其 method
用户只要公司相关货架的有限合伙协议 合伙协议（有限合伙） 负触发 → lawyeah-review-company-limited-partnership。不两套灌入
已上市股份公司向员工直接授予限制性股票，约定限售、考核、解除限售、回购注销 上市公司限制性股票激励协议 负触发 → lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive。禁止打开其 method。不得把分期 50%、授予日交易日、管理办法第二十六条回购上限套到平台份额
主给付是工资、奖金、提成、经济补偿；或用户要把份额折现写成劳动报酬并走劳动仲裁 劳动合同／劳动报酬 负触发 → lawyeah-review-labor-contract
只拿固定劳务报酬、不认缴、无合伙人身份 个人劳务 负触发 → lawyeah-review-individual-employment
以劳务折出资且无持股平台激励闭环 劳务出资型合伙 负触发 → lawyeah-review-labor-contribution-partnership
不显名、不登记、约定隐名 隐名合伙 负触发 → lawyeah-review-silent-partnership

普通有限合伙、限制性股票、劳动报酬误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉入伙句或授予句后继续当本类型审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。禁止为对照打开 lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive 或 lawyeah-review-limited-partnership-enterprise 的 method。

1.4 违法或规避结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

  • 未办理入伙／退伙工商变更，要求改成“由 GP 或他人显名代持、对内一份份额表即可履行”；
  • 把离职回购、未成熟份额收回写成“劳动报酬结算／经济补偿／可申请劳动仲裁追索”并要求放行；
  • 把本约改成上市公司限制性股票外壳，或要求按管理办法分期 50%、回购价上限“改到能向证监会交代”；
  • 两套文件：报登一份无回购、对内一份无偿收回，互相矛盾；
  • 倒签入伙日、授予日或股东会决议，以改变成熟起算或劳动关系解除时点。

用户坚持“改到能签／能瞒过登记／能当成工资去仲裁／能按限制性股票交监管”：整体停止。合规改道（真实办理工商、激励与工资分账、直接持股改走股权转让、上市公司限制性股票改走对应原子）只点名，不在本任务起草规避方案。

硬闸 A　持股平台

本闸改变能否留在本任务，以及标的能不能履行。

  1. 载体属性
    合伙企业通常不开展与激励无关的实质性经营，主要财产是目标公司股权。第二条：有限合伙由普通合伙人与有限合伙人组成；普通合伙人无限连带，有限合伙人以认缴出资额为限。第二十条：以企业名义取得的财产是企业财产，不是激励对象个人直接持有的目标公司股权。
    修改句：各方确认：本企业为执行目标公司【名称】股权激励计划而设立的持股平台，主要财产为本企业对目标公司持有的股权／股份。有限合伙人取得的是本企业财产份额，不是目标公司股东资格。任何文件不得表述为“员工拥有目标公司【待填】% 股权”。目标公司股东名册与工商登记的股东为本企业，表决权由普通合伙人按本协议行使。

  2. 计划附属与表决隔离
    协议应写明附属目标公司股东会决议和股权激励计划。第六十七条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条：有限合伙人不执行事务、不得对外代表；安全港内的查阅、建议不视为执行，也不当然等于穿透审计目标公司。
    修改句：本协议为执行目标公司【年】【计划名称】之附属文件。计划、股东会决议与本协议冲突的，涉及授予数量、成熟条件和回购原则的，以股东会通过的计划为准；涉及本企业组织与登记事项的，以本协议和登记机关要求为准。持股平台作为目标公司股东的表决权，由普通合伙人【名称】统一行使。有限合伙人仅就已成熟份额享有分配权，并按第六十八条查阅本企业财务资料；查阅范围不包括当然查阅目标公司全部经营管理账册，除非计划另有书面约定且不构成执行合伙事务。

  3. 授予与成熟用语
    知识框架：严禁“授予即拥有目标公司股权”；须区分待成熟与已成熟份额。成熟安排由计划约定，不是管理办法的 12 个月／50%。未写成熟即一次性给满：必须改。
    修改句：有限合伙人【姓名】拟认缴财产份额【待填】%，对应目标公司间接权益约【待填】%（仅作测算，不产生目标公司股东资格）。其中待成熟份额【待填】，已成熟份额自【服务期满／业绩达标】按【待填：年限或里程碑】确认。未成熟份额仅记载为激励额度，不参与退出溢价分配。删除“授予当日员工即取得目标公司股权且可一次性全部处分”的表述。成熟比例以附件《入伙确认书》和计划为准，不得引用上市公司限制性股票每期解禁比例作为本协议规则。

  4. 人数
    第六十一条：二人以上五十人以下，至少一名普通合伙人。超过 50 人：字段停止；嵌套多个平台只点名结构，不在本任务设计规避性空壳。
    修改句：本企业合伙人共计【待填】名（普通合伙人【待填】、有限合伙人【待填】），总数须在二人以上五十人以下。拟突破五十人的，应另设持股平台并签署相应协议，不得在本协议中通过隐名代持消化超额人数。

  5. 最强反方
    未办执照不当然使内部激励约定对签署方无效；标题写“持股平台”但实际对外经营或保本募集的，相对方可主张普通有限合伙或借贷。签前按核心给付分流，不两套都审。

硬闸 B　回购

本闸改变离职后份额能不能交回、工商能不能办、会不会被打成劳动补偿。

  1. 触发与分价
    框架生命线：好聚好散与 Bad Leaver 必须分价。知识稿“原始出资＋低息通常有效”不得写成必然。一律 1 元且覆盖正常离职、或一律市价且覆盖违操：必须改。
    修改句：有限合伙人因劳动合同解除、终止、退休、丧失劳动能力或死亡的，其未成熟份额由普通合伙人或其指定主体按【初始出资额与届时净资产／评估值孰低，待填】回购；已成熟份额按【初始出资额＋【待填】利息，或净资产，待填】回购。因违法违纪被解除、违反竞业或保密、损害目标公司或本企业利益的，已成熟与未成熟份额均按【初始出资额与净资产孰低，或【待填】元】回购。回购价款不是劳动报酬，也不是劳动合同法项下经济补偿，不得与工资、年终奖或解除补偿混同发放或抵销，除非双方另签书面结算协议并分列科目。

  2. 路径：退伙或份额转让＋登记
    第六十三条要求载明有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及责任。第六十六条：登记事项应载明有限合伙人姓名或名称及认缴额。回购在合伙法下表现为其他合伙人受让份额或办理退伙减资，必须写清并办理变更登记。
    修改句：回购通过下列路径之一完成，并在交割后【待填】日内办理工商变更登记：（一）有限合伙人向普通合伙人或其指定的本企业合伙人或预留份额池转让相应财产份额；或（二）该有限合伙人退伙，本企业相应减少财产份额。在变更登记完成前，受让方不得对外主张已成为登记合伙人。删除“内部台账调整即视为已回购、无需登记”的约定。

  3. 拒签授权
    框架常见问题：员工离职后拒绝签字导致工商僵局。须有不可撤销授权，且不得写成伪造签字。实务争点：拒不配合变更登记可能构成除名事由，本任务不宣告已经除名。
    修改句：有限合伙人不可撤销地授权普通合伙人在回购条件成就且该有限合伙人逾期【待填】日未签署所需文件时，代其签署份额转让、退伙、变更登记所需文件，并将回购价款付至其书面指定账户【待填】。该授权仅限于办理本协议项下回购与登记，不得用于处分其与本企业无关的其他财产。普通合伙人应书面通知付款与登记进度。本条不授权伪造签名，也不预先认定除名已经生效。

  4. 禁止套用限制性股票回购监管口径
    管理办法第二十六条、第二十七条（董事会审议回购方案、价格上限）是上市公司限制性股票规则。未上市持股平台份额不得按该口径“改到能签”。用户要求套用：负触发 lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive 或整体停止该字段。
    修改句：删除“回购价格不得高于授予价格加银行同期存款利息，并按上市公司股权激励管理办法履行董事会／股东会回购程序”等表述。本协议回购价格按第【待填】条好聚好散／Bad Leaver 公式计算，程序按本企业变更登记办理。如各方拟改签上市公司限制性股票激励协议，应停止本任务并转相应审查。

  5. 最强反方
    低价回购可能被主张显失公平或格式条款加重对方责任；高价回购可能被主张利益输送。签前不得写成“写了 1 元就一定能执行”或“写了市价就一定能要到”。未约定离职即退出时，相对方可主张协议继续履行。

核验失败：回购效力的法律结论字段停止；分价、路径、授权的修改句草稿继续。

硬闸 C　与劳动报酬／有限合伙切开

本闸改变走哪一个技能，以及能不能把回购写成工资。

  1. 劳动报酬切开
    劳动争议调解仲裁法第二条：劳动报酬、经济补偿等劳动争议适用该法。集体合同规定第九条、工资支付暂行规定第三条：劳动报酬／工资主要是用人单位依劳动合同支付的工资、奖金、津贴、加班工资等。拒不支付劳动报酬刑释第一条同口径。合伙财产份额的取得与回购，默认不是上述工资组成。
    反方：实务上，若协议约定由用人单位支付、且基于劳动关系订立，存在被认劳动争议的路径；劳动合同未约定激励为该企业义务时，员工未必能向所在企业主张激励款。
    修改句：有限合伙人与目标公司或关联公司之间的劳动合同、工资、奖金、社会保险和经济补偿，与本协议项下财产份额相互独立。本协议项下入伙价款、分配和回购款按合伙企业财产份额处理，不计入当月工资总额，不作为计算加班费或解除补偿的基数，除非法律强制要求并经【待填】书面确认。删除“回购款视为劳动报酬／福利，可向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁”的条款。若某笔款项已在工资单列支，应在本协议附件单独披露，不得在本任务改成可仲裁工资结构。

  2. 普通有限合伙切开
    仅有 GP／LP 分档、执行隔离、分配瀑布，没有目标公司间接持股和授予／成熟／激励回购：负触发 lawyeah-review-limited-partnership-enterprise。本技能不把安全港八项、全部利润可另约、身份转换做成主路径。
    修改句（仅当文本混入经营型条款时）：删除“本企业以对外投资经营并按基金业惯例收取管理费、向不特定对象募集”且与激励计划无关的条款。如本约实际是经营或基金有限合伙协议，停止本任务，转审查有限合伙企业合同。

  3. 禁止抄限制性股票 method
    不得把授予日须为交易日、股票来源、限售自授予登记完成之日起算、首次解禁间隔、每期比例、未达标不得递延、窗口期等写入修改句。出现这些正文：负触发 lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive。
    修改句：删除按上市公司限制性股票激励协议体例书写的“授予日必须为交易日”“每期解除限售比例不超过 50%”“未达标不得递延至下期”等条款。本协议只处理持股平台财产份额的授予、成熟与回购。

  4. 最强反方
    激励与劳动条件高度绑定、由用人单位兑付现金差额的，相对方可主张劳动报酬。签前分账，不保证案由。经营型 LPA 被激励外壳包装的，按解释第十五条看结构不看标题。

节点 2　主体、授权、计划附件

  1. 建主体表：目标公司、持股平台拟用名称、各合伙人签约名、GP／LP 档、是否第三条禁入主体、执行事务合伙人及委派代表、是否与目标公司存在劳动合同。名称不一致不自动合并。
  2. 激励对象须具备完全民事行为能力。未成年人、被限制民事行为能力人不得当然任 LP。
  3. 目标公司不是合伙协议当事人，但计划与股东会决议必须作为附件；未附：字段停止，修改句要求未获决议通过则本协议不生效或不发生授予。
  4. 口头“董事会已经默许”不得写成已批准。国资或上市公司作为目标公司或拟任 GP：该批准字段停止；第三条主体拟任 GP：只告知，不改成隐名 GP。
  5. 1+N：通用合伙协议与入伙确认书冲突时并列，确认书上的授予数字不得被通用文本覆盖而不提示。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体、不编授予数量。

节点 3　出资、成熟、分配与处分限制

  1. 入伙价格、认缴、实缴、缴付期限分列。奖金抵扣须写科目和税务处理待核，不得写成“用工资抵出资即已实缴货币”。第六十五条：未按期足额缴纳应补缴并对其他合伙人违约。
  2. 第六十四条（本次未稳定回传全文）：知识稿与邻窗台账载明有限合伙人不得以劳务出资。未核验则条号字段停止；修改句仍删除“以在职劳务折份额”。真实劳务出资且无激励闭环：转 lawyeah-review-labor-contribution-partnership。
  3. 分配：目标公司分红进入平台后，扣除费用按已成熟份额分配。未成熟份额参与分配：必须改。
  4. 限售与禁止出质：第二十五条，份额出质须其他合伙人一致同意。激励份额默认禁止擅自转让、出质。第七十一条：LP 可竞争业务，协议另有约定除外——激励对象竞业须书面另约，不得只写“依法竞业”。
  5. 禁止编造授予价、成熟比例、回购价、目标公司估值。

节点 4　程序与生效

把计划批准、入伙登记、退伙／回购变更登记写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法 本任务动作
“签字即视为已成为目标公司股东／已完成工商” 拆成协议成立 vs 入伙变更登记完成 vs 目标公司股东仍是平台
“先入伙、工商以后再办／由 GP 代持” 停笔；不改成可履行代持
激励计划或股东会决议未附 字段停止；修改句要求作为附件且未获批准不发生授予
用户要求倒签授予日或入伙日 整体停止
“网签／园区注册后自动享受返还” 税负与财政返还字段停止，不得承诺节税

协议生效可约定签字＋入伙确认书＋计划附件齐备。企业成立日仍以执照签发为准，本任务不把签字写成平台已成立。

节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

5.1 格式条款

1 份通用持股平台协议重复使用的，可能构成格式条款。审查：一律 1 元回购、不可撤销概括授权、排除知情权、单方解释权、管辖是否有显著提示。第四百九十六条、解释第十条：仅勾选入伙确认书不当然已尽提示说明。第四百九十七条、第四百九十八条只在核验后作为修改理由，不代替修改句。

5.2 强制规范

第一百五十三条、解释第十六条：违反强制性规定不一律无效。人数超限、未标明组织形式、未登记：先改文本和程序，不轻易写“整份激励协议当然无效”。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。代持、劳动报酬化回购：不改写成有效履行结构。

节点 6　违约、除名、争议解决

  1. 逾期出资、拒不配合回购登记、违反限售或出质、违反另行约定的竞业，必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
  2. 除名：写条件、书面通知和登记，不在本任务宣告某人已经除名。
  3. 违约金避免“不得调整”或“按目标公司估值百分之三十必得”。
  4. 争议解决：份额与回购争议默认商事／民事路径。已有劳动仲裁条款覆盖份额的，必须改，避免或裁或诉。已有商事仲裁条款，不得改成“应向劳动仲裁委申请”并假装已选定。
  5. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

节点 7　税负、代持、拟上市

  1. “先分后税”、园区返还、核定征收不得写成已核验节税。个税扣缴可约定由个人承担、平台或 GP 可代扣，精确税率字段停止。
  2. 未办理工商的代持：红线。知识稿预警：代持份额可能被当成显名人财产被执行。只告知，不设计可履行代持。
  3. 拟上市：标红旗——审核会查持股平台利益输送、代持、权属。修改句要求权属清晰、登记一致、回购可执行。不在本任务做整案辅导验收，不引用管理办法解禁比例充当上市规则。
  4. 穿透知情权：LP 要求审计目标公司全部账册，按硬闸 A 限缩到平台财务与计划书面允许的范围。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步 本类型必须盯的点 必须产出
首部 标题含持股平台；GP／LP 与激励对象；鉴于写明附属激励计划，不把工商或授股写成已完成 标题、主体、计划附属修改句
交易条款 财产份额而非目标公司股权；授予／待成熟／已成熟；入伙价与缴付；表决权集中；已成熟份额分配 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 好聚好散／Bad Leaver；退伙或转让路径；工商；拒签授权；限售与禁止出质；劳动报酬切开 可执行后果句
尾部 签署权限；附件：计划、股东会决议、入伙确认书、出资确认；协议成立 vs 登记完成 生效与附件修改句
语言 财产份额 ≠ 目标公司股权；成熟 ≠ 授予；回购 ≠ 劳动报酬／经济补偿；登记 ≠ 内部台账 替换空词的句子
常见问题 拒签僵局、未写锁定期、代持、劳动报酬化、套用限制性股票 50%、人数超 50 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（劳动报酬化回购、未登记代持、直接写成目标公司股权且不改、按管理办法改份额、已成争仍当签前）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（分价回购、工商路径与授权、计划／决议附件、成熟安排、人数、劳动报酬分账）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿（知情权细则、预留份额池、IPO 后锁定期与上市规则对齐）。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级对价或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、入伙确认书、激励计划、股东会决议、劳动合同、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。计划与本协议就授予数量冲突：以股东会通过的计划为准并改确认书。劳动合同把激励写成工资：并列并按硬闸 C 分账或转出。
  3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“协议已明确”。
  4. 不得调和成“对内是工资、对外是份额且可履行劳动仲裁”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（法律结论） 不拒跑；平台属性、份额用语、成熟、回购分价、工商授权、劳动报酬分账草稿继续；第二条责任档、第六十一条人数、第六十八条、第七十六条、劳动争议调解仲裁法第二条、第一百五十三条等法律结论字段停止
search_practiced optional 继续文本审查
search_template optional 手写修改建议，不粘贴范本或上市公司激励计划充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的管理办法第二十六条、每期 50%、劳动经济补偿公式或 1997 年同条号补进本类型默认路径。