references/method.md

审查方法（锁定 买卖合同 / 房地产包销合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制全案驻场/去化对赌/推广费委托人直付主路径，禁止复制渠道报备/洗客主路径，禁止复制经销货权过户/窜货/转售限价主路径，禁止打开或改写 房地产全案销售代理·审查、渠道销售代理·审查 的 method。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；纯佣金全案、渠道引流、经销买断、行纪、商品房本约明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、余房购买之诉必然胜诉，或更名宽限期一定避税。

search_law 返回已失效《合同法》买卖章或委托章及其解释、已失效《城市房地产中介服务管理规定》、1994 年未修正《城市房地产管理法》第 45 条再转让旧文时记为噪声，不得写入 L#。预售条件以 2020 年《城市房地产开发经营管理条例》第 22、26 条 交叉核验。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。全案代理、渠道或经销范本只证明是另一类型，不得当作本类型范本。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 基本面.md 建议标题“全案策划代理及包销合同”：这是命名建议。标题含“代理”但正文无余房买断 → 负触发 房地产全案销售代理·审查，不得因标题有“包销”二字留下本类型。
• 基本面.md “物权请求权”：商品房买卖合同解释（2020）第 16 条支持的是按约定包销价格购买的债权，不是对房屋的法定物权请求权。修改句最多写成到期请求签署买卖本约并交付该套房屋，不得写成已享有物权或优先于其他债权人的法定物权请求权。
• 框架.md 保证金 5%–10%、拒购违约金按基价 20%：实务量级，不是法定期限或法定比例。缺数字用 【待填】。超过标的额 20% 且使用“定金”二字的，超过部分不产生定金效力。
• 框架.md “更名宽限期”：税务与网签主体变更技巧，受限购、限售和地方网签规则约束。不得写成确定避税或必然可更名。用户要假更名规避税款或限购：停笔。
• 基本面.md 与 框架.md 佣金公式不一致：采用价税分离，包销佣金 = 实际销售价 − 包销基价 − 因溢价由开发商多缴的对应税费。发票税目以税务机关当时口径为准，不把“经纪代理”专票写成唯一合法路径。
• 包销是混合结构：销售期接近以出卖人名义处理销售事务，余房认购期是买卖。第 933 条不得写成随时解除且余房买断一并消灭。
• 营销费用通常由包销人承担：这是本类型默认，不得抄全案“推广费由委托人直付媒体、禁止垫资”作为放行条件。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“帮这个盘包销”	房地产包销合同·起草	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有包销文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	房地产包销合同·起草	本任务出整稿
已签，只问本月结溢价、余房过户、保证金抵扣	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	或对应专项领域。 或对应专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
以出卖人名义销售特定商品房，按包销基价结算，期满未售由包销人按基价购买	本类型	正触发
驻场策划销售，对价是佣金，滞销不构成代理方存货，无余房买断	全案销售委托代理	负触发 房地产全案销售代理·审查
不驻场，只引流、报备、到访确认，不接余房	渠道销售委托代理	负触发 渠道销售代理·审查
销售期即买入再卖，赚差价，存货与二次销售风险归己	经销买卖	负触发 经销买卖合同·审查
销售期内以自己名义与购房人订本约，货权仍归开发商，对价是报酬	行纪	负触发 购房人/终端订立本约，也不自负本约权利义务。以自己名义成交或先买后转 → 负触发
只有驻场卖房，无基价表和余房买断	一般房地产销售代理	负触发 开发商委托驻场销售但不是渠道引流（权限含代销讲解/网签） →。不打开该原子
商品房买卖本约：价款、面积、交付、过户	商品房买卖	负触发 一般商品房买卖合同·审查。不打开该原子
整栋或批量房屋资产直接买卖，无对外包销期	批量/整栋资产买卖	负触发 房屋整售合同·审查
只报告订约机会或提供媒介，自己不成交一方	房屋中介	负触发 存量房买卖或租赁居间、带看二手房 →

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 商品房买卖合同解释（2020）第 16 条：包销人以出卖人名义销售；期满未售由包销人按约定包销价格购买，另有约定除外。
• 第 162 条：代理人以被代理人名义实施的行为，对被代理人发生效力。
• 第 595 条：买卖是转移标的物所有权换价款。余房认购段才是买卖；销售期不是货权过户。
• 第 919 条：委托是处理委托人事务。销售期权限须写清，不得默示自己名义签约。
• 第 951 条：行纪是以自己名义为委托人从事贸易。
• 合同编通则解释第 15 条：不拘泥名称，按内容、结构和履行行为认定。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 买卖合同 / 房地产包销合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止为“对照全案或渠道”打开 房地产全案销售代理·审查 或 渠道销售代理·审查。

1.3 代理 vs 包销切开（硬闸）

文本写法	本任务动作	修改句方向
乙方以甲方名义销售，基价结算，期满未售由乙方按基价买入	正触发，留下本类型	首部写明包销，不是全案佣金、渠道或经销
只有佣金，无余房买断，驻场策划	负触发 房地产全案销售代理·审查	不按基价买断改完全案
只引流报备，明确不接余房	负触发 渠道销售代理·审查	不按包销改完渠道
销售期货权过户给乙方再卖	负触发 经销买卖合同·审查	不按出卖人名义改完经销
标题“代理及包销”，正文无买断	按核心给付切开；两可则负触发引擎	禁止两套知识混审

修改句（正触发首部）：

「本合同为商品房包销合同，不是全案销售委托代理，也不是渠道引流分销或经销买卖。甲方将附件所列房屋交由乙方在包销期内以甲方名义对外销售。双方按附件《包销房源清单及基价对照表》结算。包销期满未售出的房屋，由乙方按对应包销基价购买。项目房屋所有权不因本包销协议在销售期内转移给乙方。」

最强反方：相对方主张已是普通代理，余房风险仍归开发商；或主张销售期已构成买卖，货权已归包销人。修改句必须同时写明销售期名义和期满买断。用户坚持删除买断却仍称包销：负触发，不填本类型十节实体结论。

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节点 2　包销人对外销售身份（硬闸）

解释第 16 条的包销原型是「包销人以出卖人的名义销售」。销售期内买受人的相对方是开发商，不是包销人。

文本写法	本任务动作	不得写成
买受人与甲方签网签本约，房款进甲方监管户，乙方出示委托书	正触发可保留；补公示和权限勾选	乙方已是出卖人
乙方在销售期内以自己名义与购房人签买卖合同	红线改回出卖人名义；自己名义贸易主轴负触发 购房人/终端订立本约，也不自负本约权利义务。以自己名义成交或先买后转 → 负触发	包销就是自己卖
房款、定金进乙方一般户或个人码	红线改甲方账户或监管户	有收据即可放行
未出具销售委托书，或授权含代收房款且无监管安排	必须改	口头授权即可对外签约
期满余房由乙方作为买受人与甲方签本约	本类型后半段；预留认购书样张	销售期已视为过户

支持依据：第 162 条；条例第 28 条；商品房销售管理办法第 25、27 条；经纪管理办法第 15 条（现场明示委托书和批准销售证明）。解释第 18 条：买受人与出卖人发生买卖本约纠纷的，法院应通知包销人参加诉讼；各方权利义务有明确约定的，按约定确定诉讼地位。本任务只预留参加处理的通知义务，不作诉讼策略。

修改句：

「乙方在包销销售期内应以甲方（出卖人）名义向买受人推介。买受人应与甲方签署商品房买卖合同（或完成网签）。购房款及定金仅可转入甲方账户或项目所在地资金监管账户，禁止转入乙方一般结算账户、人员个人账户或个人收款码。甲方应向乙方出具《商品房销售委托书》，载明项目名称、授权期限、不得代收房款、不得以乙方名义订立买卖本约。乙方及销售人员应在销售现场明显位置公示该委托书和预售/现售证明。买受人因买卖本约与甲方发生争议的，甲方应通知乙方配合说明包销安排；各方诉讼地位以书面约定为准，本条不构成对买受人的免责。」

最强反方：包销人主张销售期即可自己签约以便控盘。现有依据不支持把解释第 16 条的“出卖人名义”改成销售期自己名义。用户坚持销售期自己名义且房款进乙方户：整体停止或负触发行纪，不改成可履行私户代收。

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节点 3　预售许可与现售条件（硬闸）

已有事实	本任务动作	不得写成
预售项目，未见预售许可证明	字段停止；修改句要求作为附件并对接对外销售开始日	可以开盘、可以先卖
现售项目，未见竣工验收或现售条件材料	字段停止	已具备全部销售条件
包销协议已签，故视为可以对外收认购金	必须改。协议签署 ≠ 已具备销售条件	先卖后补证
用户坚持无证先卖、返本、售后包租、阴阳合同	停笔。只告知，不改成可履行	改到能签且仍无证销售

支持依据：条例第 22 条（预售四条件，含取得预售许可证明）；第 26 条（向预购人出示预售许可证明，预售合同 30 日内备案）；城市商品房预售管理办法第 6 条（未取得预售许可证不得预售）；商品房销售管理办法第 7 条（现售条件）、第 27 条（不得代理销售不符合销售条件的商品房）、第 43 条（监管罚则）。部门规章多为管理规范：不轻易写“无许可则包销协议当然无效”，但对外销售/收款字段必须停止。

包销协议可以在取得预售许可前签署，但对外认购、收受购房款、发布可售广告必须以许可或现售条件成就为前提。商品房预售合同未登记备案，当事人不得仅以此主张无效（解释第 6 条）；不得把“未备案”写成包销协议已失效。

修改句：

「对外销售开始前，甲方应向乙方出示并作为附件：《商品房预售许可证》或现售条件证明，以及项目权属文件。未取得预售许可或不符合现售条件的，任何一方不得对外认购、收受购房款或发布可售广告。本包销协议的签署本身不构成已具备对外销售条件，也不视为已取得预售许可。因甲方原因导致许可或现售条件在约定对外销售开始日仍未成就的，对外销售中止，包销期限相应顺延；超过【待填】日仍未成就的，任何一方有权书面解除本协议并按已发生费用清算，但不得据此主张已经合法开盘。」

用户坚持“改到能签且仍无证先卖”：整体停止。

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节点 4　包销底价、排他与剩余房屋买断（硬闸）

4.1 基价锁定

包销基价是开发商保底结算价，不是对外限价，也不是装修款或配套费的默示包含。统一使用“包销基价”，写明是否含装修、是否含车位。

文本写法	动作
只有“底价另议”“随行就市”	必须改。逐套或按业态写入附件，骑缝
正文基价与附件表冲突	并列，不选有利版；修改句指定以骑缝附件为准
对外销售价可低于基价且无补差	必须改。不低于基价，或网签价低于基价时包销人现金补差

修改句（基价）：

「包销基价按附件《包销房源清单及基价对照表》逐套锁定，计算方式为建筑面积 × 人民币【待填】元/平方米，【含 / 不含】装修及【含 / 不含】车位。该附件逐页加盖骑缝章，与正文冲突时以附件为准。乙方在不低于包销基价的前提下拥有对外自主定价权，调价应在对外报价前书面报甲方备案。备案不是甲方单方改基价的权利。」

4.2 包销期与认购期

销售期与认购期分列。销售期届满即转入包销人自行认购余房的期限。禁止无期限绑定。

4.3 余房强制购买

支持依据：解释第 16 条。另有约定除外——若双方书面排除买断，则不是本类型默认主路径，应切开。

文本写法	动作
期满未售由乙方按基价在 X 日内签买卖本约	正触发；X 用 【待填】
“可视市场决定是否接盘”“政策变化可免除买断”	必须改。不得以市场波动、限贷限购或定价政策拒绝
未写认购期、价款支付或本约样张	必须改。预留《余房认购书样张》
乙方已按基价付清但未过户，“内部视为已售”	可保留内部结算用语；对外物权变动仍以登记为准，不得写成已经取得所有权

修改句（余房买断）：

「包销期（销售期）自【待填】起至【待填】止。期限届满仍未与买受人签署商品房买卖合同（或完成网签）并按约支付首付款的房屋，列入余房清单。乙方应在届满后【待填】日内按对应包销基价与甲方签署《商品房买卖合同》并支付价款。乙方不得以市场波动、政策调整、自身资金安排或去化不及预期为由拒绝认购。甲方应按约定向乙方交付该房屋并协助办理转移登记。双方另有书面约定的，从其约定。」

正说必须配反说：包销方不得以市场或政策拒绝按基价购买余房。

4.4 包销期内排他

支持依据：解释第 17 条。出卖人自行销售已约定由包销人包销的房屋，包销人请求赔偿损失的，应予支持，另有约定除外。

修改句（排他）：

「在包销期内，甲方不得自行销售、也不得再委托第三方销售附件所列包销房源。甲方违反前款自行成交的，仍应按该套对外成交价与包销基价的差额向乙方支付溢价损失，并支付人民币【待填】元违约金；该违约金过分高于损失的，任何一方有权请求依法调整。双方另有书面约定的除外。」

不得把“独家”写成已经挡住司法机关或行政机关依法处置该房屋。查封、抵押实现或征收导致无法包销：字段停止，给出中止和清算修改句，不编造补偿额。

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节点 5　溢价结算、价税、保证金与变相融资

5.1 三方资金与结佣

买受人按网签价向开发商付款。开发商在约定节点将网签价与基价的差额作为包销佣金返还。结佣节点通常为网签且首付款到账，或按揭款到账后的限时节点。仅交定金不视为该套已售。禁止以按揭尾款未到账无限期拖付溢价。

修改句：

「买受人应付房款直接付至甲方账户或监管账户。甲方在该套完成网签且首付款到账后【待填】日内，按下列公式向乙方指定对公账户支付包销佣金：包销佣金 = 实际销售价 − 包销基价 − 因该套溢价由甲方多缴的增值税及附加、土地增值税等对应税费。仅签署认购书或仅交定金的，不计为已售，甲方无支付该套佣金的义务。甲方不得以按揭贷款尚未全部到账为由无限期停止支付已成就的佣金。」

5.2 网签限价低于基价

修改句：

「因限价、备案或网签政策导致网签价低于该套包销基价的，乙方应在网签后【待填】日内以现金补足差额至甲方。补差前，该套不得计入乙方已完成去化，也不产生溢价佣金。」

5.3 保证金 vs 大额预付包销款

履约保证金可约定在最后认购余房时抵作购房款。开发商要求预付接近货值的“包销款”而非保证金：识别变相融资。

文本写法	动作
保证金为货值【待填】%，用于抵余房款或违约金	可保留；写明返还/抵扣节点；不得自动写成定金
预付大笔“包销款”，无对应房号、无预告登记安排	必须改。包销人侧：界定为特定房号的购房预付款并办理预告登记；开发商侧：改回保证金并降低比例
使用“定金”且超过主合同标的额 20%	超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论

用户要把预付包销款改成可履行的民间借贷或让与担保：红线。不在本任务写成借款或担保主文件。

5.4 营销费用

包销模式下售楼处建设、广告投放、销售团队成本通常由包销人承担。费用沉默不得写成开发商当然承担，也不得抄全案“委托人必须直付媒体”。修改句写明承担主体、预算上限和不得把营销支出解释为已支付的余房房款。

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节点 6　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商（第 496 条）。开发商制式包销文本、包销商制式承接文本均可构成。审查：余房买断、天价拒购罚则、开发商销售过半即收盘、放弃赔偿、最终解释权、自动续期、管辖是否有显著提示。仅电子勾选不足。合同编通则解释第 10 条本次未整段返回的，提示说明法律结论字段停止，事实摘录继续。

第 497 条无效情形、第 498 条不利解释：只在核验后作为修改理由，不代替修改句。

6.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条；合同编通则解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。预售许可、经纪备案多为管理规范：包销协议可能仍成立，但无法合法对外销售构成履行障碍——用中止、顺延、解除和责任分担修改句处理，不把无证改成可履行开盘路径。

无证销售、阴阳合同、规避限购、假更名避税：只告知，不改成可履行。用户坚持：整体停止。

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节点 7　违约、解除与争议

1. 包销人拒绝购买余房：可约定违约金（数字 【待填】）和没收未抵扣保证金。只有“依法承担违约责任”视为必须改。高额罚金可谈，不得写成“必得且不得调整”。
2. 开发商越权自销：按节点 4.4 赔偿预期溢价，另有约定除外。
3. 逾期支付溢价佣金或余房房款：分别计逾期违约金，对等设置。
4. 销售严重滞后：可约定转为普通代理或解除包销，但必须处理已售套数的溢价清算和已收保证金；不得写成开发商无偿收盘且买断义务、已售溢价一并消灭。
5. 第 933 条适用于销售期委托因素时，只点名有偿解除的赔偿范围。不得写成“双方可随时解除且余房买断当然消灭”。买断段按买卖义务处理。
6. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
7. 争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核。专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。
8. 通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

修改句（拒购）：

「乙方未在约定期限内就余房与甲方签署买卖合同或未按约支付价款的，甲方有权书面催告；催告后【待填】日仍不履行的，甲方有权解除本协议项下余房购买安排，没收尚未抵扣的履约保证金，并要求乙方按余房包销基价总额的【待填】% 支付违约金。该违约金过分高于损失的，任何一方有权请求依法调整。甲方不得在未催告的情况下径行宣布全部已售溢价债权消灭。」

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、基价、买断、对外名义和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用房地产包销/独家包销；写“代理”但无买断的切开；主体全称与承接能力；鉴于不写已具备预售或买断已完成	标题或主体修改句
交易条款	基价锁定；销售期/认购期；余房买断；出卖人名义；房款账户；价税分离；限价补差	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	拒购后果；越权自销赔偿；保证金性质；营销费用承担；不得随时解除消灭买断	可执行后果句或删除句
尾部	保证金到账生效；基价表骑缝；进度表；余房认购书样张；委托书；预售或现售材料入附件	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死销售 vs 认购、基价 vs 底价、佣金 vs 差价、视为已售 vs 已过户	替换空词的句子
常见问题	税费路径；变相融资；网签限价；更名避税；把物权请求权当法定物权	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（无买断却称包销、销售期自己名义、无证先卖、房款进私户、阴阳合同、倒签）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（基价锁定、认购期、排他自销、价税分离、限价补差、委托书、保证金性质）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级预付包销款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、基价表、进度表、认购书样张、委托书、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。基价变更须在对外报价前书面到达。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（解释第 16–18 条、条例第 22/26/28 条、预售办法第 6 条、第 162/595/919/951/496/153/586 条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；全案/渠道/经销/认购书范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的全案推广费直付、渠道报备/洗客或经销货权过户补进本类型默认路径。

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