references/基本面.md

第一步：合同类型（法律性质）分析

• 法律定性：融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。它是《民法典》合同编的独立有名合同，必须同时具备融资与融物，涉及出租人、承租人、出卖人三方以及买卖合同与融资租赁合同两份合同。不能用普通租赁规则替代（维修、风险、解除、期限结构均不同）。
• 本类型边界：标的可以是设备、交通工具等，但交易目的是承租人获得中长期融资，并以租赁物为载体。承租人与出卖人为同一人的，是售后回租，单列审查。普通设备出租、建筑设备干租，不是融资租赁。
• 名实不符（高频改定性）：依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2020修正）及《民法典》，下列情形常被认定为借贷而非融资租赁：
• 租赁物不存在或虚构。
• 低值高买，租赁物价值与租金显著不匹配。
• 租金构成严重偏离使用对价，当事人仅有资金空转。
• 出租人未取得租赁物所有权，亦未实际承担融物功能。
• 效力认定：《民法典》规定虚构租赁物的融资租赁合同无效。合同无效后按过错返还财产、折价补偿，已收“租金”可能按本息清算。未办理租赁物所有权登记的，不得对抗善意第三人，但不因此当然无效。超20年条款对融资租赁不适用普通租赁20年上限的简单类推，但租期仍应与租赁物经济寿命和融资期限匹配。

第二步：合同主体（交易对手）分析

• 出租人：金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资试点及普通租赁公司。无牌机构订立的合同，司法上仍可能按融资租赁或按借贷处理，不能因无牌就当然无效，但要评估监管处罚和资金来源合法性。
• 承租人：实际使用人。集团指定下属签约、设备给另一公司使用的，要让使用人加入或提供担保，否则取回和债权追索会断。
• 出卖人：由承租人选定的，出租人对出卖人的选择一般不承担责任，除非干预选择或明知租赁物有瑕疵仍购买。买卖合同的索赔权常约定由承租人行使。
• 关联主体：担保人、回购人、保险第一受益人、中登网登记的其他权利人、实际出资的通道方。通道业务要识别真正的出租人。

第三步：合同标的（交易对象）分析

• 融物必须真实、可特定、可转让：名称、型号、数量、价款、存放地、编号。软件、收费权、应收账款、不动产收益权等作为“租赁物”时，要审是否具备融物属性，否则易被改判借贷。
• 所有权转移给出租人：直租模式下出卖人→出租人的买卖须真实开票、付款、交付。承租人直接收货的，用承租人出具的验收合格确认把交付拟制到出租人取得所有权。
• 价值匹配：购买价款、评估值与租金现值应大致匹配。旧设备高估、以明显低值物撬动大额租金，是红旗。
• 权利负担：中登网查询是否已有融资租赁、抵押、所有权保留。一物多融将导致后手不能对抗。不动产、机动车还要看能否过户或登记。

第四步：合同程序（交易步骤）分析

• 两合同联动：先审买卖合同与融资租赁合同的标的、价款、交付是否闭合。买卖无效或被撤销，融资租赁的融物基础动摇。
• 付款：出租人向出卖人付购货款，而不是把“购货款”打给承租人任其挪用（售后回租除外）。付款凭证是定性关键。
• 交付与验收：承租人验收即视为出租人履行了交付。验收异议期过后，承租人不得以质量问题拒付租金，但可向出卖人索赔——合同必须把这套权利转让写清。
• 登记：中登网办理融资租赁登记，机动车、船舶、航空器还要办理相应登记。未经登记不得对抗善意第三人。
• 租期与留购：租期覆盖主要经济寿命的，期满所有权归属必须明示：留购（名义价款）、返还或续租。

第五步：交易结构设计（风险规避方案）

• 租金：本金（租赁成本）+利息（租赁利率）+手续费。还租计划表作为附件。提前还款、加速到期、违约金要与金融监管和损失填补原则相符。
• 担保：保证、抵押、质押、保证金、厂商回购。保证金抵扣顺序写清，避免既当租金又当违约金重复收。
• 取回：承租人根本违约时取回租赁物并清算。取回后的价值评估、多退少补必须有，否则构成超额受偿。
• 保险：财产险第一受益人为出租人，承租人占有期间出险不影响租金义务（除非合同另作安排）。
• 与借贷隔离：保持真实购货、真实物、合理价值、出租人付款闭环，拒绝“空合同+走账”。

第六步：宏观风险预警与尽调指引

• 高频争议点：名为融资租赁实为借贷；质量索赔与租金抗辩能否同时行使；取回后如何清算；未登记不能对抗善意买受人/抵押权人；保证人主张主合同虚假。
• 尽职调查清单：
• 出租人资质与放款流水（付给谁）。
• 买卖合同、发票、验收单、物权凭证。
• 租赁物现场核验、价值评估。
• 中登网及其他物权登记。
• 还租表、利率、费用是否叠加过高。
• 担保合同与租赁物保险。
• 重大风险红旗：租赁物不存在；低值高买；租金与物的价值严重偏离；出租人从未取得所有权；一物多融；把普通借贷合同换标题为融资租赁。