references/method.md

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审查方法（锁定租赁合同 / 融资租赁合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制普通动产租赁“出租人维修、20 年上限、风险由出租人负担”主路径，禁止复制买卖“移转所有权换价款”主路径，禁止打开或复制 动产租赁合同·审查、售后回租合同·审查 或任何买卖原子的 method。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；售后回租、普通租赁、建筑设备干租、买卖本约或名租实贷明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证登记一定办成或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、2014 年融资租赁司法解释（法释〔2014〕3 号，状态为已被修改）时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。检索到的汽车融资租赁或航空器示范文本常只有两方栏目：不得据此省略出卖人或买卖合同。不得把起诉状要素式表格当成签前本约。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “无牌机构订立的合同……不能因无牌就当然无效”：采用方向。无金融租赁公司牌照不当然导致民事无效（第七百三十八条是租赁物经营许可，不是机构牌照）；监管处罚与资金来源合法性标 G#，不写成“无牌＝无效”。
基本面.md “超 20 年条款对融资租赁不适用普通租赁 20 年上限的简单类推”：采用。第七百零五条是普通租赁规则，不得用来砍直租租期。租期仍须与经济寿命和融资期限匹配。
框架.md “不要引用已失效的金融租赁司法解释旧文本”：2014 解释第九条（标识／查询对抗）已删除，现行对抗规则走第七百四十五条和担保制度解释第六十七条。
实务材料“签收即交付、仅凭签收主张融物”：噪声。须结合买卖合同、付款凭证、发运单证、发票综合判断。
实务材料把售后回租一律改判借贷：噪声。2020 解释第二条只排除“仅因主体同一即否定”；本套件仍把主体重合单列到 售后回租合同·审查，不在本任务代审。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“做一笔融资租赁”	`融资租赁合同·起草`	已经完成审查；口头直租一定有效
未签，目标是评改已有直租文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问放款日、验收日、中登网窗口	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、取回、索赔、立案、开庭、仲裁	`或对应专项领域。` 或争议／金融专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签放款日或补假验收／假发票：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第七百三十五条：出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买，提供给承租人使用，承租人支付租金。
第七百三十六条：一般包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法，租期，租金构成及支付期限和方式、币种，期满归属；应当书面。
2020 解释第一条：结合标的物性质、价值、租金构成和权利义务认定；不构成融资租赁的，按实际法律关系处理。
2020 解释第二条：售后回租不得仅因承租人与出卖人同一而否定融资租赁——这是邻类规则，本任务见到主体重合即负触发，不展开回租审查。
第七百零四、七百零五、七百零八、七百二十九条：普通租赁内容、20 年上限、出租人保持适用、不可归责毁损可减租。出现这些结构且无购买安排的，不是本类型。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
承租人选定第三人出卖人和特定物；出租人购买并出租；租金覆盖成本与合理利润	本类型	正触发
承租人＝出卖人；先转让所有权再租回；价款打给承租人	售后回租	负触发 `售后回租合同·审查`
出租人将自有闲置设备出租；无买卖合同；出租人维修；风险按普通租赁	动产租赁	负触发 `动产租赁合同·审查`；不打开其 method
建筑设备台班、进出场、干租，无购货融资	建筑设备租赁	负触发 `建筑设备租赁合同·审查`
房屋或不动产出租，无购货融资	不动产／房产租赁	负触发 `不动产租赁合同·审查` 或 `房产租赁合同·审查`
无物、虚构、低值高买、租金数倍偏离成本、出租人从未取得所有权	名租实贷	负触发 `租赁物不存在、低值高买、租金严重偏离成本与合理利润、出租人从未取得所有权 →`；虚构物告知第七百三十七条
只买卖设备，无出租付租	买卖	负触发买卖原子或引擎；本任务不代审买卖本约

标题写“融资租赁”，正文全是自有设备出租和出租人维修：负触发 动产租赁合同·审查，不删掉维修句后硬套本技能。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 租赁合同 / 融资租赁合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 动产租赁合同·审查、售后回租合同·审查、买卖原子的 method。

1.3 虚构物与空转停笔

加载后或定性中出现：当事人承认租赁物不存在或尚未采购却先走账；以收费权、应收账款、单纯软件许可充作“租赁物”且无法特定、无法转让占有；用户要求把空合同改成“看起来像直租”。

动作：

交付告知：虚构租赁物的融资租赁合同无效（第七百三十七条）。不构成融资租赁的，按实际法律关系处理（2020 解释第一条），通常转入借贷识别。
不写“补一张假清单就能放行”“先放款后找设备”“知情但合同免责”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

收费权、应收账款、不动产收益权作租赁物：标融物属性不足，字段停止或按名租实贷转出，不编造成可特定动产。

节点 2　主体、三方闭合与资质

2.1 三方必须可指认（硬闸）

建表：出租人、承租人、出卖人；签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。

文本写法	本任务动作	不得写成
只有出租人与承租人，无出卖人、无购买安排	负触发普通租赁或追问是否回租	两方也算直租
出卖人＝承租人	负触发 `售后回租合同·审查`	解释第二条已承认所以本任务代审回租
集团 A 签约，设备给集团 B 使用	必须改：使用人加入合同或提供担保、占有确认	取回和债权自动追到使用人
通道方“过一手”	标真正出资人；字段停止至资金流闭合	通道方就是出租人

鉴于条款必须能写出：“根据承租人对出卖人和租赁物的选择，出租人购买并出租”。写成“出租人将自有闲置设备出租”的，按普通租赁切开。

2.2 出租人资质

金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资试点及普通租赁公司：记录文本或材料是否提及牌照。无牌：不当然无效，评估监管处罚和资金来源，字段停止到用户补材料。不得保证“无牌也可对抗监管”。

金融租赁公司管理办法（2024）第五十三条：应合法取得租赁物所有权；依法办理对抗登记或动产和权利担保统一登记。该办法是监管义务，不替代第七百三十五条民事定性。

2.3 授权与内部决议

大额融资须承租人内部决议；担保人同步签署。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、上市公司、集体决议未附：该签署能力字段停止。

节点 3　租赁物特定化、价值匹配与权利负担

3.1 融物必须真实、可特定（硬闸）

逐件：名称、型号、数量、单价、总价、卖方、交付地、存放地、编号。附件《租赁物清单》与买卖合同、发票一致。禁止“以双方确认的资产包为准”却无清单。

空词“价值约××”“资产若干”必须改为确定清单，缺数字用 【待填】。

3.2 价值匹配

购买价款、评估值与租金现值应大致匹配。租金除另有约定外，根据购买租赁物的大部分或全部成本以及出租人的合理利润确定（第七百四十六条）。

文本或事实	动作
评估约 10 万，融资本金 100 万	红线：独立评估，调整本金，或承认借贷并转 `租赁物不存在、低值高买、租金严重偏离成本与合理利润、出租人从未取得所有权 →`
只写“租金总额××，按月支付”，无本金利息结构	必须改：还原租赁成本、利率或 IRR、手续费，并附还租表
租金数倍甚至数十倍偏离成本与合理利润	按 2020 解释第一条标名租实贷，不保证仍构成融资租赁

最强反方：相对方主张“融资租赁本来就是融资，价值差一点没关系”。回应：价值显著偏离会动摇融物认定；本任务不替法院宣告一定是借贷，但拒绝按真直租放行。

3.3 权利负担与一物多融

中登网及其他物权登记：材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。一物多融：后手可能不能对抗。机动车、船舶、航空器另核特殊登记。禁止流通、被查封物不能作为干净租赁物。

节点 4　购买安排、付款、交付与索赔分轨

4.1 购买与付款（硬闸）

谁签买卖合同、谁付款、所有权何时转至出租人。直租下出租人向出卖人付购货款。付款凭证是定性关键。

把购货款打给承租人：按售后回租切开或按名租实贷切开，不在本任务改成“视为直租”。

买卖合同解除、无效或被撤销：融资租赁可随之解除；出卖人、租赁物由承租人选择的，出租人可请求承租人赔偿，但因出租人原因的除外（第七百五十五条）。两合同标的、价款、交付必须闭合。

出租人未经承租人同意，不得变更与承租人有关的买卖合同内容（第七百四十四条）。

4.2 交付与验收

出卖人应向承租人交付，承租人享有与受领有关的买受人权利（第七百三十九条）。承租人出具验收证明，可拟制出租人完成交付，但不得仅凭签收主张现场有物。

拒绝受领：标的物严重不符合约定，或经催告后合理期限仍未交付（第七百四十条）；拒绝受领应通知出租人。无正当理由拒绝受领造成损失的，出租人可主张损害赔偿（2020 解释第三条）。

4.3 索赔权让与（硬闸）

可约定出卖人不履行时由承租人索赔，出租人应当协助（第七百四十一条）。须书面让与并通知出卖人。

承租人索赔不影响付租；依赖出租人技能或出租人干预选择的，可请求减免相应租金（第七百四十二条）。出租人明知瑕疵不告知、怠于协助，或怠于行使只能由其行使的索赔权的，承租人可请求出租人担责（第七百四十三条）。2020 解释第八条：出租人对选定起决定作用、干预选择或擅自变更选定的，承租人可依第七百四十四条、第七百四十七条追究出租人。

租赁物不符合约定或不符合使用目的的，出租人原则上不承担责任，干预或依赖其技能的除外（第七百四十七条）。

文本写法	动作	不得写成
未让与索赔权，又禁止承租人拒付	必须改：让与索赔 + 通知出卖人 + 出租人协助期限	承租人既不能告出卖人又必须付租
“租金绝对支付、不得抗辩”，无任何出口	必须改：保留租赁物不存在、合同无效、出租人根本违约、干预选择减免租金	质量问题一律不能提
出租人指定卖方或决定型号	必须改：披露干预；质量风险回到出租人；或删除指定	指定了仍适用不得抗辩

4.4 维修、保险、风险——禁止套普通租赁

承租人应当妥善保管、使用，并履行占有期间的维修义务（第七百五十条）。占有期间毁损、灭失的，出租人有权请求继续付租，法律另有规定或当事人另有约定除外（第七百五十一条）。占有期间致第三人损害，出租人不承担责任（第七百四十九条）。出租人应保证承租人占有使用，无正当理由收回或妨碍的须赔偿（第七百四十八条）。

禁止用第七百二十九条（普通租赁：不可归责毁损可减租、解除）覆盖本类型。不可抗力条款不得写成占有期间毁损即免租，除非双方另作明确安排。

保险：财产险第一受益人为出租人。出险不影响租金义务，除非合同另作安排。

节点 5　租金、还租表、期满归属与登记

5.1 租金结构

本金（租赁成本）＋利息（租赁利率）＋手续费。还租计划表作为附件，与大写金额一致。起租日绑定验收日或付款日，须单一、可执行。提前还款、加速到期、违约金与损失填补相符；禁止高利叠加且写“不得调整”。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。保证金抵扣顺序写清，避免既当租金又当违约金重复收。无核验引文不得把百分之二十写成现行法结论。

每处“放款”应能对应到购货款，禁止只写“借款、利息、本金”而不提租赁物。

5.2 期满归属（硬闸）

当事人可约定期满归属；约定不明且依第五百一十条仍不能确定的，所有权归出租人（第七百五十七条）。仅需支付象征性价款的，视为租金义务履行完毕后归承租人（第七百五十九条）。约定归承租人、已付大部分租金但无力付剩余、出租人解除并收回，收回价值超过欠付租金及其他费用的，承租人可请求相应返还（第七百五十八条）。

修改句必须三选一写清：名义留购价、返还标准、续租租金。归属不明不得放行。

不得用第七百零五条二十年上限砍租期。租期覆盖主要经济寿命的，归属条款更必须明示。

5.3 登记对抗不是生效（硬闸）

出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人（第七百四十五条）。善意第三人范围参照担保制度解释第五十四条处理（担保制度解释第六十七条）。

文本写法	动作	不得写成
“未办理中登网登记则本合同无效／未生效／出租人未取得所有权”	必须改：删除生效挂钩。所有权依买卖和约定转移；登记是对抗要件。补谁主办、几日内、不配合的违约	登记产生所有权
无登记配合义务	必须改：放款前完成中登网；机动车／船舶／航空器另办相应登记	不登记也能对抗买受人
“承租人可转租、抵押、转让租赁物”	红线：未经同意不得处分；擅自处分出租人可解除（第七百五十三条）	占有即有权处分

特殊动产：民用航空器融资租赁的占有权登记见民用航空法第三十三条，运行时复核，不把航空器规则扩到普通设备。

节点 6　担保、回购、格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 保证与厂商回购

保证合同写明对融资租赁或对实际被识别的借贷均有效，防止保证人抓名实抗辩。厂商回购：触发条件、回购价格是否覆盖残本。保证金不得重复抵扣。

6.2 免责与限额

可约定除故意或重大过失、虚构租赁物、出租人干预选择以外的赔偿上限。造成对方人身损害、因故意或重大过失造成对方财产损失的免责不得放行。无核验引文则第五百零六条法律结论字段停止。

“出租人对权属、质量、是否存在租赁物不承担任何责任”：必须改。租赁物不存在不能用免责条款救活。

6.3 格式条款

为重复使用预先拟定的还租表、不得抗辩、加速到期、管辖条款：审查是否有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。第四百九十六条、第四百九十七条运行时核验。

6.4 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。第七百三十七条是专条无效。无牌、未登记不当然无效。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。合同编通则解释第十六条未核验全文时，细分路径运行时再核。

节点 7　违约、加速到期、取回清算与争议

逾期交货（出卖人）、逾期付款、质量不符必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金，也可以解除合同、收回租赁物（第七百五十二条）。既请求全部未付租金又请求解除的，应择一（2020 解释第十条）。解除并收回时，损失范围为全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额；约定期满归出租人的，还可计残值（2020 解释第十一条）。诉讼中价值争议按约定、折旧或评估（2020 解释第十二条）。担保制度解释第六十五条：催告后可请求全部剩余租金并以拍卖、变卖所得受偿；收回时承租人主张返还超额价值的应一并处理。

2020 解释第五条（解除条件细化）本次未稳定命中现行全文，不写入 L#。已核验的解除／清算走第七百五十二条、第十一条和担保制度解释第六十五条。两期或百分之十五等数字不得当作已核验法定门槛。

文本写法	动作	不得写成
取回设备后仍收取全部未到期租金，不扣设备价值	红线：评估—抵债—多退少补	取回＋全额加速可并存且无需清算
加速到期与解除收回写在同一救济且不选	必须改：第七百五十二条择一	两救济同时主张已合法
违约金“不得调整”或按总价必得	必须改：删除不得调整；与实际损失挂钩	违约金是唯一必得金额

2020 解释第九条：逾期利息、约定违约金可支持，仍不排除调整审查。租金欠付诉讼时效三年，自租赁期限届满之日起计算（2020 解释第十四条）——签前只作提醒，不作时效完成结论。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用融资租赁；列出租人、承租人，交易结构列出卖人；鉴于写“根据承租人对出卖人和租赁物的选择，出租人购买并出租”	标题、主体或鉴于修改句
交易条款	清单特定化；购买与付款付给谁；还租表；出卖人交付承租人；维修保险由承租人；期满留购／返还／续租	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	索赔让与与不得抗辩的出口；加速与取回择一并清算；登记配合与处分限制；保证／回购覆盖名实；违约金可调	可执行后果句或删除句
尾部	法定代表人；大额融资内部决议；担保人同步签；生效避免与买卖、首付、登记循环；附件冲突以还租表和清单为准	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死放款 vs 购货款、所有权 vs 登记、绝对支付 vs 抗辩出口、资产包空词、不可抗力滥用	替换空词的句子
常见问题	无物；低值高买；索赔权未让与；取回不清算；未登记被第三人取得	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（虚构物或空转、主体重合却要按直租放行、取回不清算拒改、无清单仍放款）；
必须改：可谈但签署前要落句（索赔让与、还租表、登记配合、期满归属、买卖与租赁闭合、付款付给出卖人）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、租赁物清单、买卖合同、还租表、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明标的、价款、租期以清单和还租表为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第七百三十五、七百三十六、七百三十七、七百四十一、七百四十二、七百四十五、七百四十六、七百四十七、七百五十、七百五十一、七百五十二条，2020 解释第一条、第十一条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“签收即融物”“无牌当然无效”“回租一律是借贷”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；起诉状或普通租赁示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载