references/method.md

审查方法（锁定 承揽合同 / “合同 + 订单” 模式承揽合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制买卖框架订单（通用型号现货、卖方组织生产、买方不控制过程 →）的检验两段期间、所有权保留、货交承运人风险、特殊动产登记主路径。禁止复制单笔加工/定作 method 或施工挂靠可履行改写。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；库存买卖、单笔承揽、项目承揽或建设工程明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、未确认订单已经成立、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》承揽章及其解释、《加工承揽合同条例》、《经济合同法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。买卖框架订单或施工合同范本只证明是另一类型。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 框架.md “承揽人 24 小时内未异议视为接受”：不是法定承诺。第 480 条承诺原则上以通知作出；第 140 条沉默只有法律规定、当事人约定或交易习惯时才视为意思表示。无书面约定不得写成法定。硬闸是订单确认才成立。
• 框架.md “订单优先，但基本法理和违约责任以框架为准”：冲突规则须落成可执行句，不得假定已经优先。
• 基本面.md “订单作为特殊约定优于框架”：同上，必须写明哪些事项以订单为准、哪些以框架为准。
• 框架.md VMI/安全库存：可选商业结构，文本未约定不得编造成默认路径。
• 框架.md “定作人虽有随时解除权，应约定较长书面预警期”：第 787 条可约定通知程序和赔偿范围；不得把“放弃任意解除”写成已经消灭该条的必然有效条款。
• 不得把买卖第 620–623 条检验异议、第 641–643 条所有权保留、第 604 条货交承运人风险补进本类型默认法。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“长期代工、按单结算”	框架加订单承揽·起草	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有框架承揽 + 订单文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问下单日、交货日、对账留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	或对应专项领域。 或对应专项领域	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
1 份框架 + N 份订单/任务单；按定作人图纸、样品或技术参数完成工作，交付工作成果，支付报酬	本类型	正触发
库存商品、通用 SKU、调拨现货、转移所有权换价款，无定制工作过程	买卖框架订单 / 动产买卖	负触发 通用型号现货、卖方组织生产、买方不控制过程 →。不得删掉买卖条款后继续当承揽审
单笔来料加工，无滚动订单分层	加工合同	负触发 加工合同·审查
单笔定作，承揽人自备料，无框架	定作合同	负触发 定作合同·审查
修理、修复、更换零部件	修理合同	负触发 修理合同·审查
复制、翻拍、拷贝	复制合同	负触发 复制合同·审查
单笔或项目制印刷	印刷合同	负触发 印刷合同·审查
定牌、商标授权代工是主给付	定牌加工（OEM）	负触发 定牌加工（OEM）合同·审查
单一项目包干、无滚动任务单	项目承揽	负触发 项目承揽合同·审查
建设用地上的建筑安装、施工资质、竣工验收	建设工程施工	负触发 工地建筑活动、承包资质、竣工验收 →
仅约定将来一定期限内再订合同	预约	按解释第 6 条识别；本任务不把框架改成预约，也不把预约当本类型放行

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 第 770 条：承揽是按照定作人要求完成工作、交付工作成果、支付报酬。
• 第 595 条：买卖是转移标的物所有权换价款——库存框架订单走 通用型号现货、卖方组织生产、买方不控制过程 →。
• 第 788 条：建设工程是承包人进行工程建设——施工走 工地建筑活动、承包资质、竣工验收 →。
• 解释第 6 条：认购书等约定将来订立合同的是预约；已就标的、数量、报酬达成合意且未约定将来另订，或已履行并接受的，可认定本约。框架 + 已确认订单是本约分层，不是预约。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 承揽合同 / “合同 + 订单” 模式承揽合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 通用型号现货、卖方组织生产、买方不控制过程 → 的知识或 method。

1.3 承揽框架 ≠ 买卖框架订单（硬闸）

文本写法	本任务动作	修改句方向
订单附图纸/样品/技术参数，报酬按件或按工时，验收看是否符合定作要求	正触发，留下本类型	首部写明“框架承揽，各笔订单确认后成立该笔承揽本约”
订单只调库存 SKU、规格来自卖方货号，对价称货款，验收套买卖检验期	负触发 通用型号现货、卖方组织生产、买方不控制过程 →	不按承揽改完
标题写“承揽框架”，正文是经销买断或货权过户	负触发买卖或经销原子	不删买卖条款后硬套
用户要求按所有权保留、货交承运人、买受人检验两段期间改本类型	目标停止 或切开后只审承揽条款	不得把 通用型号现货、卖方组织生产、买方不控制过程 → 主路径写入本意见

最强反方：相对方主张“都是供货，买卖承揽一个样”。现有依据不支持把定制工作过程改写成单纯移转所有权。用户坚持按买卖框架订单整案改完：负触发，不填本类型十节实体结论。

1.4 挂靠 / 违法分包停笔

加载后或定性中出现：借用施工资质、挂靠、违法分包、伪造内部承包包装、禁止流通物定制、通谋虚假价款。

动作：

1. 交付告知：可能违反建筑法及第 153 条指向的强制规范，不得改写成可履行文本。
2. 不写假项目经理、假社保、管理费结算、印章外借、可履行资金路径。
3. 风险表只保留识别依据和转出/改道提示。
4. 用户坚持“改到能签”：整体停止。

合规改道（真实专业分包、真实承揽）只点名，不在本任务起草。

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节点 2　主体、授权名册

2.1 主体表

建表：签约名、下单名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。集团签约、子公司或分公司下单：必须写清是否授权、是否连带，不得写成“集团公司签了，所有关联公司当然受约束”。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。共同承揽未写连带或另有约定：点名第 786 条，不编造已经连带。

2.2 授权名册（硬闸）

已有事实	本任务动作	不得写成
无授权经办人名单、无预留印鉴或系统账号	字段停止；修改句要求作为附件	任何人下单都约束本公司
只有“双方指定人员”而无姓名/工号/邮箱	必须改，列名册	指定人员已经特定
人员离职后仍可用原账号下单，无变更通知	必须改：书面通知到达后原授权失效；未通知前相对方善意信赖可谈表见，但不得写成已经免责完毕	离职即当然免责或当然继续有效

修改句：

附件【待填】｜原文无授权名册｜建议改为“双方有权签发和确认订单的人员以附件《授权名册》为准，载明姓名、职务、预留印鉴及指定邮箱/系统账号。名册变更自书面通知到达相对方的次日起生效。非名册人员发出的订单，相对方有权拒绝；相对方已确认的，由表见代理争点另核，本框架不视为已概括授权全部员工”｜理由：硬闸 4；第 172 条方向｜可退让：先锁邮箱域名再补人名｜不接受：任何员工口头下单即约束总部，红线

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节点 3　订单确认才成立（硬闸）

本闸改变各笔承揽本约是否成立。支持依据：第 471、472、480、483、488、491 条；第 140 条；解释第 3、6 条。

3.1 框架与订单分层

框架生效只锁定通用条款、技术标准库、对账规则、违约与解除程序。各笔完成工作、交付成果、支付报酬的债权，自该笔订单确认时成立。 禁止下列写法：

文本写法	动作
“本框架签字后，定作人发出的任何订单自动生效”	红线。改为确认后成立
“承揽人收到订单后必须生产，不得拒绝”且无确认程序	必须改。超量或无法排产应有拒绝或协商窗口
“框架有效期内的预估量视为已下单”	红线。预估量不是订单
要求签订确认书，却写发出即成立	必须改。第 491 条第 1 款：要求确认书的，签订确认书时成立

修改句（定作人侧可谈确认时限，承揽人侧坚持确认才投产）：

第【待填】条｜原文“甲方下达订单后本合同项下该批次自动成立”｜建议改为“框架协议仅约定通用规则。每一笔承揽本约自乙方在【待填】小时内通过【指定邮箱回执 / 约定 OA 或 ERP 确认 / 签章回传】确认该订单时成立。逾期未确认的，该订单不成立，甲方不得主张乙方已受约束。乙方确认前不得投产，投产风险自负”｜理由：硬闸 2；第 483、491 条｜可退让：确认时限可谈【待填】小时｜不接受：发出即成立或预估量视为已下单，红线

3.2 沉默不视为法定承诺

第 480 条：承诺应当以通知方式作出，交易习惯或要约表明可以行为承诺的除外。第 140 条：沉默须有法律规定、当事人约定或交易习惯。

文本写法	动作
“24 小时未书面异议视为接受”且加黑、双方协商	可保留为第 140 条“当事人约定”，须写通道、起算点和异议方式
同上但夹在附件小字，或只有“未回复即同意”	必须改：改为明示确认；或加黑单独签署确认页
无任何确认或沉默条款，审查意见写成“行业习惯 24 小时默认成交”	禁止。现有依据不支持把记忆中的行业习惯写成已核验

最强反方：定作人主张未异议即承诺，且已实际收货。履行治愈（一方履行主要义务且对方接受）可影响事后成立判断，签前不得依赖该路径放行“未确认即成立”。本任务不把已收货写成已经成立——那是履约或争议问题。

3.3 实质性变更是新要约

订单回传改了标的、数量、质量、报酬、履行期限地点方式、违约或争议解决：第 488 条为新要约，原订单不因此成立。修改句要求回传文件标注“变更项”，并经对方再确认。

3.4 口头订单

合作久、电话微信下单：必须改。所有口头指令应在【待填】日内由发起方补发书面确认件，否则承揽人有权拒绝生产；已生产的，按第 777 条变更赔偿争点另核，不得写成口头已经成立。

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节点 4　图纸、材料、批次工作成果验收（硬闸）

支持依据：第 771、774、775、779、780、781、784、785 条。

1. 动态标的：框架写技术标准库或操作规程；订单写本次品名、规格、数量、图纸编号或样品封存号。只有“按甲方通知加工”：标必须改。
2. 材料：承揽人供料按第 774 条选用并接受定作人检验；定作人供料按第 775 条及时检验，不得擅自更换。混料须分列风险和灭失责任（第 784 条保管）。
3. 验收：第 780 条定作人应当验收工作成果。批次独立验收期，逾期未书面异议可约定视为该批次合格，但须保留隐蔽瑕疵和承揽人明知不符的例外。
4. 签收 ≠ 验收：送货单、仓门签收只确认件数与外观，不视为工作成果符合图纸或样品。禁止把买卖第 623 条签收推定直接写成法定。
5. 质量不符：第 781 条修理、重作、减少报酬、赔偿。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
6. 保密与复制品：第 785 条未经许可不得留存复制品或技术资料。长期合作的工艺改进归属须在框架统一约定，不编造已经归一方。

修改句：

第【待填】条｜原文“货到签收即验收合格”｜建议改为“每批次工作成果按该订单所附图纸/样品及框架《技术标准库》验收。签收送货单仅确认件数与运输外观，不视为质量合格。定作人应在收货后【待填】日内完成该批次验收；逾期未书面提出不符的，该批次外观视为合格，但不消灭隐蔽瑕疵及承揽人知道或应当知道不符时的责任。不符的，定作人可合理选择修理、重作、减少报酬或赔偿损失”｜理由：硬闸 5；第 780、781 条｜可退让：外观期可短于性能期｜不接受：一次签收消灭全部质量请求

不得输出买卖“二年补充期间”“所有权保留登记”作为本类型默认句。

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节点 5　对账、调价、最低承诺与预估量（硬闸）

1. 定期对账：写对账日、对账单出具人、盖章或财务章、异议期。可约定“收到对账单后【待填】日未书面异议视为确认”，须加黑。对账单是结算依据，但不得写成“无对账单则已交货也不得主张报酬”——与第 782 条及送货/验收证据冲突时必须改。
2. 支付：按月结算、月结【待填】日。报酬期限不明时，第 782 条指向交付时支付；部分交付相应支付。不编造账期。
3. 调价：原材料波动触发条件和公式须可执行。只有“随行就市”：必须改。单方调价是异常条款，须提示说明。
4. 最低采购承诺 vs 预估采购量：前者不达标可约定差额补偿；后者仅供备产，不得写成违约。混用一词：必须改。
5. 产能超额：定作人突然下达超出【待填】的订单，承揽人可在确认期内拒绝且不构成违约；未约定则承揽人确认后受约束。
6. 定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力（第 586 条）。框架保证金池不是定金，除非写明定金性质。无核验引文不得把 20% 写成已核验结论。

修改句：

第【待填】条｜原文“年采购量约 10 万件，乙方须保证供货”｜建议改为“附件所列【待填】件为预估量，仅供乙方备产，不构成甲方下单义务。最低采购承诺为每【自然年/季度】【待填】件；甲方确认订单累计不足该数量的，应在该期间届满后【待填】日内按差额×【待填】元向乙方支付补偿，该补偿可调整。超出乙方书面确认产能上限的订单，乙方有权在确认期内拒绝”｜理由：硬闸 7；框架语言｜可退让：补偿改为下一期配额调整｜不接受：预估量当作已下单或必须接单

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节点 6　787 解除、呆滞料、格式条款与强制规范

6.1 定作人解除 + 呆滞料（硬闸）

第 787 条：定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，造成承揽人损失的应当赔偿。框架模式下建议拆成：解除框架与解除已确认订单。

文本写法	动作
“双方同意定作人放弃随时解除权，解除无效”	必须改。不得写成已经消灭 787 的必然有效条款。可约定书面通知、预警期和赔偿范围
“定作人可随时解除且无需赔偿”	红线。与 787 赔偿句冲突
无预警期、无呆滞料	必须改：解除框架提前【待填】日书面通知；已确认未完工订单的处理（继续履行或赔偿已投入材料、工时、合理利润）；专为履行框架备置且无法转售的原材料按约定补偿
框架到期自动消灭未完订单	必须改：已确认订单继续履行完毕，除非另书面解除并赔偿

修改句：

第【待填】条｜原文“甲方可随时终止本协议，已备料由乙方自行消化”｜建议改为“甲方解除本框架的，应提前【待填】日书面通知，框架终止不影响已确认且未完工订单，该等订单应继续履行完毕。甲方解除某一已确认订单的，应书面通知乙方，并在【待填】日内赔偿乙方为该订单已投入且无法转作他用的材料费、已完工部分报酬及双方书面确认的其他合理损失。专为履行本框架备置、且甲方连续【待填】日未下单的呆滞料，按双方确认清单由甲方回购或补偿”｜理由：硬闸 6；第 787、777 条｜可退让：预警天数｜不接受：随时终止且备料自负，或约定放弃 787 并写成已经无效

最强反方：定作人主张 787 无需理由、通知到达即解除。签前仍须把通知形式、已投入损失和呆滞料写成可执行句。本任务不认定已经解除。

6.2 格式条款

框架和订单背面条款均可构成格式条款（第 496 条）。审查：沉默视为承诺、单方调价、最终解释权、放弃 787、管辖/仲裁是否有足以引起注意的标识（解释第 10 条）。仅电子勾选不足。未提示的后果是相对方可主张不成为合同内容，不是本任务直接改判无效。

6.3 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条；解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。挂靠、违法分包、禁止流通定制：不改写成有效履行。

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节点 7　违约、转包、争议解决

1. 逾期交付按该笔订单总额按日计违约金；逾期付款、质量不符须分别有后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
2. 第 772 条：主要工作须自己完成，另有约定除外；未经同意将主要工作交第三人，定作人可以解除。辅助工作交第三人，承揽人仍就成果负责（第 773 条）。修改句区分主要/辅助，禁止概括“可任意转包”。
3. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
4. 违约金避免“不得调整”或“按框架总价百分之三十必得”（解释第 64 条：仅以约定不得调整为由主张不予调整的，不予支持）。
5. 争议解决：已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一法院连结点。
6. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。
7. 新旧框架衔接：新框架对存续中旧订单有无追溯力必须写明，默认不追溯，已确认旧订单继续适用旧框架。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步	本类型必须盯的点	必须产出
首部	标题用框架承揽/承揽采购框架，不用购销/买卖框架；主体与授权；鉴于不写“全部订单已经成立”	标题或主体修改句
交易条款	订单确认才成立；图纸/标准库；材料；批次验收；对账与报酬；最低承诺≠预估量	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	逾期交付/付款/质量分列；787 预警与呆滞料；主要工作转包同意；保密与工艺归属	可执行后果句
尾部	公章＋授权签字；授权名册、订单样张、标准库、对账单入附件；框架期限与旧订单衔接	生效与附件修改句
语言	正说加反说；确认 vs 收到；签收 vs 验收；最低承诺 vs 预估；定金 vs 保证金	替换空词的句子
常见问题	未确认即成立；口头订单；无对账；买卖错位；放弃 787；新框架追溯旧订单	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（买卖错位、未确认即成立、预估量视为已下单、挂靠/倒签、随时终止且备料自负拒改）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（确认通道、授权名册、图纸验收、对账、787 预警）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级预付款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、订单样张、技术标准库、对账单、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明：订单确认的数量、图纸、交期、报酬以该笔订单为准；成立规则、验收方法、解除、违约上限、争议解决以框架为准——或按双方另选的顺序删除冲突句。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
4. 送货单、签收单上另印违约金：标红旗，修改句禁止单方文件未经确认变更框架。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（770–787、成立与沉默承诺、格式条款、定金 20%、强制规范的法律结论）	不拒跑；框架/订单摘录、版本并列、确认通道与验收修改句草稿继续；效力、沉默是否构成承诺、787 能否抛弃、定金 20% 等法律结论字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；买卖框架订单范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的买卖框架订单规则补进本类型。

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