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审查方法（锁定技术类合同 / 集成电路布图设计专有权转让合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 专利权转让合同·审查、计算机软件著作权转让合同·审查、技术秘密转让合同·审查 的 method。禁止把专利年费维持、专利无效宣告、软著登记对抗、技术秘密自动解密写成主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；许可、专利权转让、软著转让、技术秘密转让、开发或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证独创性永不被撤销或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例时记为噪声，不得写入 L#。条例转让专条全文本次若未命中，不得把记忆条号写成已核验 L#；登记生效口径用基本面效力二分、实施细则第 11 条和实务检索支撑，运行时再核专条。

专利权转让示范文本“自专利局登记公告之日起合同具有法律效力”只作负向切开：本类型走布图著录项目变更，不套专利年费或权利要求书。著录项目变更申报书只借栏目。

意见和修改句不得复述 GDSII、网表、掩膜坐标或完整版图。只引用电子数据清单编号、文件哈希或“附件【待填】第【待填】项”。

知识库纠正（不回写双文件）：

框架.md 全文是技术秘密转让错配（标题叫技术秘密、无须登记生效、独占/排他/普通转让、永久保密生命线、科技部门认定登记）：六步结构可借用，实体规则一律按本 method。写成普通转让且让与人可再许可的，按许可负触发 集成电路布图设计专有权许可合同·审查。
框架.md “合同无须登记生效”：本类型专有权转让自登记之日起生效。合同可以依法成立生效，权利不随签字转移。
框架.md 惩罚性违约金或必得额：可约定较高违约金，禁止写“不得调整”；第 585 条未核验全文则法律结论字段停止，修改句仍删除“不得调整”。
基本面.md “未经登记无法对抗第三人”：纠正为未办理转让登记则专有权不发生变动，不是仅对抗。
基本面.md “与专利权类似”“全额赔偿”：仅登记生效结构可类比，不得套专利年费/无效/权利要求；赔偿不得写成必得额。
基本面.md “职务作品”：按职务布图设计/职务技术成果处理，不套著作权职务作品专条当本类型主法源。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`集成电路布图设计专有权转让合同·起草`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有布图专有权转让文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问变更日、GDS 交割日、尾款日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或布图专有权撤销/侵权诉讼	`或知产/争议专项。` 或知产/争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签变更日或补假批准：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

民法典第 876 条：集成电路布图设计专有权的转让和许可，参照适用技术转让、技术许可一节。
第 862 条：转让是将现有特定权利让与；许可是将现有特定权利许可实施、使用。
第 863 条：技术转让合同与技术许可合同应当采用书面形式。
条例第 7 条：专有权两项——复制；将布图、含该布图的集成电路或含该集成电路的物品投入商业利用。
条例第 5 条：保护不延及思想、处理过程、操作方法或者数学概念。
实施细则第 11 条：专有权发生转移，当事人应向国家知识产权局办理著录项目变更；向外国人转让须提交主管部门允许转让的证明。
解释第 25 条：独占/排他/普通是许可方式。不得写成“转让三分法”。
解释第 42 条：名称与权利义务不一致的，按权利义务内容定性。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
已登记布图；对价换专有权全部让与；让与人停用且不得再复制/商业利用/再许可	本类型	正触发
授权使用、许可期限、续期、按晶圆/芯片提成、许可人可再许可或自用	布图专有权许可	负触发 `集成电路布图设计专有权许可合同·审查`
专利号、权利要求、年费、无效宣告、专利法登记	专利权转让	负触发 `专利权转让合同·审查`
申请号、授权与否尚未确定但转让的是申请权	专利申请权转让	负触发 `专利申请权转让合同·审查`
软著登记号、源码权属、计算机软件保护条例是主轴	软件著作权转让	负触发 `计算机软件著作权转让合同·审查` 或 `软件著作权转让合同·审查`
无布图登记号，标的是未公开配方/工艺/算法并以保密维持	技术秘密转让	负触发 `技术秘密转让合同·审查`
标题《技术转让合同》，专利、布图、秘密混在一章未拆	技术转让（父级）	负触发 `技术转让合同·审查`
植物新品种权证书、品种权登记	植物新品种权转让	负触发 `植物新品种权转让合同·审查`
订立时布图尚不存在	技术开发	负触发 `技术开发合同·审查`

标题写“转让”、正文全是许可范围、使用费和届满交回：负触发 集成电路布图设计专有权许可合同·审查，不删许可句后硬套本技能。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 集成电路布图设计专有权转让合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 专利权转让合同·审查、计算机软件著作权转让合同·审查、技术秘密转让合同·审查 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以转让为名出卖未登记、已过保护期或创作完成逾十五年的布图并写成“专有权已转”；未批向外国人转让却约定立即跨境交付 GDS；用户或材料显示明知标的为公认常规设计或侵害他人布图/专利，仍要完成买断。

动作：

交付告知：未登记不产生专有权；侵害他人技术成果的技术合同无效（第 850 条）。不得改写成可履行买断。
不写“先受让后补登记”“知情但合同免责”口径。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、证书权利人与共有

2.1 主体表

建表：签约名、证书记载权利人、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。证书权利人与签约名不一致：字段停止，修改句要求更正主体或先完成在先变更。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、高校、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。

2.2 合法拥有与职务布图

第 870 条（经 876 条参照）：让与人应当保证自己是所提供技术的合法拥有者，并保证完整、无误、有效，能够达到约定目标。让与人须是登记证书记载的权利人，或已提交可核验的继受文件。

职务布图、离职人员带走的版图未闭合：权属字段停止，不写成“个人可以卖”。完成人的表明身份权利不得用合同剥夺。

修改句必须同时写：

让与人保证：签约时其为登记权利人；标的不属于与第三方共有或已独占/排他许可冲突的部分，但书逐项列出；
附件：证书复印件、完成人名单、职务布图处理说明；
若发生第三方权属、侵权或撤销：让与人抗辩、应诉、返还已收款和核心数据；受让人立即通知。

不得写成：未核验证书也可以认定权属清洁。

2.3 共有与在先许可、质押（硬闸）

实施细则第 10 条：未经其他共同布图设计权利人同意，任一共有人不得将其所持有的那一部分权利转让、出质，或者与他人订立独占许可合同或者排他许可合同。

文本写法	本任务动作	不得写成
未披露是否已许可或出质	必须改：附件列在先许可/质押的相对方类型、范围、期限；与买断冲突的，签署前清理或扣减对价	未提及就是没有
已有独占或排他许可仍声称全部权利让与	红线：取得被许可人书面放弃或合同终止证明，否则不签买断	许可可以事后再说
让与人保留向任意第三人再许可	按许可重新定性，负触发 `集成电路布图设计专有权许可合同·审查`	普通转让所以可以再卖
共有人未签字	字段停止；细则第 10 条	一方签字即可处分全部
存在质押或查封	必须改：签署前涤除或作为付款条件；未涤除不得写成清洁权利	过户后再处理担保

节点 3　专有权范围（硬闸）

3.1 两项专有权

修改句须写清让与的是条例第 7 条两项全部，及剩余保护期内的收益、再许可、再转让和维权资格。缺一项标必须改。

禁止把范围写成：

思想、处理过程、操作方法、数学概念、电路功能或工艺节点本身（条例第 5 条）；
某件发明专利的权利要求书；
代工厂工艺库（PDK）授权——那是许可或服务，不是本专有权；
计算机软件源码或软著财产权。

工艺迁移、Foundry 配合、PDK 使用如需约定，单列服务或许可专章，不并进专有权范围。

3.2 标的特定化

必须具备：布图设计名称、登记号、登记日期、类别（数字/模拟/数模混合等）、申请日、首次商业利用日（如有）、创作完成日（用于十五年上限）。只有“相关芯片 IP 全部转让”视为必须改。

保护范围以登记时提交的复制件或图样为准（实务检索，非法源）。合同可约定以登记图样及与之一致的电子数据清单共同特定化，冲突以登记图样为准并标注 G#。

3.3 剩余保护期

条例第 12 条：保护期十年，自登记申请日或世界任何地方首次商业利用日起算，以较前为准；创作完成十五年后不再保护。条例第 17 条：首次商业利用之日起两年内未申请登记的，不再予以登记。

文本写法	动作
未写申请日、首次商业利用日、创作完成日	必须改：附件列三日期并计算剩余保护期；算不出则字段停止
剩余保护期不足约定最短商业利用期，或已过十年/十五年	红线：重新定价、改许可或停止买断
把保护期写成二十年或“永久”	必须改回十年规则
把保护期起算写成“本合同签署日”	必须改：法定起算日不得约定改变

最强反方：让与人主张“证书还在所以还能卖十年”。回应：十年从申请日或首次商业利用较前日起算，不是从本次转让日起算。

节点 4　登记与著录变更（硬闸）

4.1 效力二分

基本面：合同自成立时生效，权利转让自登记之日起生效。实施细则第 20 条：布图设计专有权自申请日起生效（原始取得）。实施细则第 11 条：专有权发生转移，须办理著录项目变更。

实务检索：转让应当订立书面合同并办理登记，自登记之日起生效；许可订立书面合同，登记不是许可合同生效要件。

文本写法	本任务动作	不得写成
双方签字盖章后专有权即归受让人，无须登记	红线删除。改为：合同成立生效；专有权自国家知识产权局转让登记之日起变动	框架“无须登记”可放行
本合同自科技部门认定登记之日起生效	必须改：认定登记不是权利变动要件	未认定登记则转让未生效
只约定“配合办理变更”，无谁提交、几日内、费用、未完成后果	必须改：双方在签署后【待填】日内提交《集成电路布图设计登记著录项目变更申报书》；拿到变更合格通知书为【第【待填】期价款】条件；逾期【待填】日未完成，守约方可中止支付或解除	口头配合即可
把许可备案写成转让登记	回到节点 1，负触发 `集成电路布图设计专有权许可合同·审查`	备过案就算买断
向外国人转让“先交 GDS，批准后补”	整体停止或履行字段停止；细则第 11 条证明文件是办理转让登记的条件	先履行后补批

不得把“双方同意视为已登记”写成可放行结构。不得指导倒签变更申请日。

4.2 文本形态

基本面建议：转让协议 + 电子数据清单 + 著录项目变更委托书 + 专有权证书原件。缺一件标必须改。证书原件交接与变更申请同步，不得只交复印件当完成过户。

节点 5　电子数据、验收与恶意改数据

5.1 交付清单

专有权转让不是“名义归属”。清单至少覆盖：GDSII（或约定同等版图数据）、电路图、逻辑图、设计说明书、掩膜版制造数据；可增加网表、仿真矢量、DRM。每项写版本、哈希、介质、接收确认书。

只交证书、不交可投产数据：红线补清单。只交样品芯片、不交 GDS：红线。

5.2 验收与验证期

验收标准是受让人在约定 EDA 环境下打开交付数据，并通过约定的 DRC/LVS 或功能指标，而不是让与人自己在其产线跑通。

必须具备：

验证环境：EDA 工具版本、工艺节点、是否绑定特定 Foundry。
验证期：接收核心数据后【待填】日内，无法打开、缺层、与登记图样不一致或指标不达标，受让人可书面解除并取回已付款（验证合理费用可另约定）。
签收只证明载体件数，不视为验收通过，不视为放弃隐蔽缺陷或数据被篡改的主张。

禁止放行：

签收电子数据即视为完整有效，受让人放弃一切复现和一致性抗辩。

供应链：布图常绑定特定 Process Library。修改句要求披露目标代工厂及让与人是否保证该厂接受受让人投片；不能保证则扣减对价或列为受让人自担，不得隐瞒。

5.3 恶意修改数据

基本面要求增加恶意修改数据或后门条款。必须改写入：让与人保证交付数据与登记图样一致、未人为删层、埋设缺陷或远程开关；违反则构成根本违约，受让人可解除、停止使用、要求返还价款并就扩大损失主张赔偿（不写必得额）。

意见不得要求用户把 GDS 贴进聊天。用户已粘贴：提示撤回，改用清单编号。

节点 6　独创性、撤销、对价、850 与跨境

6.1 独创性与撤销

条例第 4 条：受保护布图须具有独创性——创作者自己的智力劳动成果，且创作时不是公认常规设计；由常规设计组成的，组合作为整体须符合该条件。登记本身不当然等于已证明独创性（实务检索，非法源）。

实施细则第 30 条：被撤销的布图设计专有权视为自始即不存在。

修改句：让与人保证标的符合第 4 条；若专有权被撤销或被生效裁判认定缺乏独创性，让与人返还相应价款、取回或销毁其持有的经营性副本，并配合数据清理。不得保证“永远不会被撤销”。

让与人通过微调保留竞争布图：必须改要求披露近似登记号，并禁止让与人在转让后利用实质相同布图自行生产或再许可。

6.2 对价

建议结构（基本面）：签署付首款 → 提交变更申请付二款 → 变更合格通知书且 GDS 验证通过付尾款。未给出的数字写 【待填】。买断主对价不写成按晶圆提成的许可费；若正文以提成和使用费为主，回到节点 1 切许可。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。约定超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

6.3 非法垄断与后续改进

第 850 条：非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效。解释第 10 条六种情形必须改或删除：禁研、不对等无偿回授、禁他源技术、不合理限制实施、搭售、禁止质疑有效性。

买断可以禁止让与人再实施本合同标的布图，这不是禁止对方独立创作其他布图。禁止受让人对标的专有权提出撤销或异议：红线删除。

后续改进无约定则不得写成对方当然共有。工艺迁移支持是服务义务，须单列人天数和费用，不写成专有权的一部分。

6.4 向外国人转让与出口管制

实施细则第 11 条：中国单位或者个人向外国人转让布图设计专有权的，办理转让登记时应当提交国务院有关主管部门允许其转让的证明文件。

未批：履行字段停止。禁止“先交核心后补证明”。集成电路可能同时触及出口管制或安全审查：材料出现境外受让人、境外服务器交付或先进制程信号时，列出待核清单，不编造许可证名称或目录条目。

节点 7　格式条款、免责与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 免责与限额

可约定除权属侵权、故意或重大过失、恶意改数据外的赔偿上限（如已收转让费的【待填】倍）。下列不得排除，排除则必须改：

造成对方人身损害；
因故意或者重大过失造成对方财产损失（第 506 条）；
侵害他人布图或专利仍转让；
恶意修改交付数据。

“让与人对能否流片、专有权是否会被撤销不承担任何责任”且无 870 义务：必须改。

7.2 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。免责、限责、拟制验收、管辖等异常条款须有足以引起注意的标识。

7.3 违约、解除、争议

变更逾期、数据无法验证、价款逾期必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。布图专有权权属、侵权技术类案件可能由知识产权法院集中管辖：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。涉密版图不得经未加密即时通讯传送。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，只借六步栏目。因框架正文是技术秘密错配，按下表重映射，禁止按其“无须登记”“独占/排他/普通转让”“永久保密生命线”出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用集成电路布图设计专有权转让，不用许可/专利转让/软著转让/技术秘密混称；主体与证书权利人一致；鉴于写明已登记、登记号、剩余保护期，不写保证永不撤销	标题或鉴于修改句
交易条款	登记号与两项专有权；买断与停用/再处分；电子数据清单；对价与变更申请/变更合格/GDS 验证挂钩	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	著录变更义务；独创性与撤销返还；在先许可/质押清理；850/回授删除或改对等；恶意改数据；GDS 保密是配套不是生命线	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、首笔到账后再交核心数据、附件清单（电子数据清单、变更委托书、证书原件、接收确认书）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死转让 vs 许可、合同成立 vs 权利登记、签收 vs EDA 验收、定金/预付款	替换空词的句子
常见问题	未登记卖权；买到即到期；范围写成思想或专利；黑盒 GDS；按“无须登记”或许可备案放行；拟制签收即合格	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为许可、未登记卖权、买到即到期、范围拒改、未批向外国人转让仍要交核心、黑盒拒补、明知常规设计或侵权、拟制签收放弃抗辩拒改）；
必须改：可谈但签署前要落句（登记号与两项专有权、著录变更节点、权属与在先许可、EDA 验证、独创性/撤销、恶意改数据、买断后停用）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、电子数据清单、证书、变更委托书、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明标的以登记号和电子数据清单为准，权利变动以国知局登记为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
聊天里出现的版图数据不得写入意见正文。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（条例第 4、5、7、12 条、实施细则第 10、11、20、30 条、第 850、862、863、870、876 条、解释第 10 条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；专利权转让示范文本不得当本类型买断模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载