references/method.md

22.8 KB

审查方法（锁定技术类合同 / 集成电路布图设计专有权许可合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-ic-layout-assignment 的转让登记／著录变更主路径。禁止打开或复制 lawyeah-review-patent-license 的专利年费／专利实施许可备案主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；转让、专利实施许可、概括技术许可、技术秘密许可、开发或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证保护期必然存续或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例时记为噪声，不得写入 L#。把《专利实施许可合同备案办法》当作本类型生效规则，同样记噪声。

民法典第八百七十六条：集成电路布图设计专有权的转让和许可参照适用技术合同本节。本任务只走许可参照，不走转让参照。

示范文本和国知局《集成电路布图设计实施许可合同备案申请表》只参考栏目。民法典第五百零二条：依法成立的合同自成立时生效，法律另有规定或当事人另有约定的除外。许可备案不是该“另有规定”。

意见和修改句不得复述版图坐标、完整网表或 GDSII 层级。只引用登记号、交付清单编号、哈希或“附件【待填】第【待填】项”。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “合同自成立时生效，许可不以登记为生效要件”：采用。这是与转让的核心切开。
基本面.md “建议向国家知识产权局备案”：2001 年条例下采用为配合义务。拟签署日在 2026-10-15 及以后，运行时核验修订条例是否已施行；修订文本如写“合同生效之日起三个月内备案”，升级为法定期限义务，仍不是生效要件。
基本面.md 尽调清单写“受让方是否能顺利投产”：本类型主体是被许可人，不得改称受让。
框架.md “惩罚性赔偿”：可约定较高泄密或超范围流片违约金，但不得写“不得调整”或“必得”。第五百八十五条全文本次若未核验，法律结论字段停止，修改句仍删除“不得调整”。
框架.md “禁止以非科研／教育目的进行的竞争性反向工程”：不得写成废除条例第二十三条。法定评价、分析并创作具有独创性的新布图，以及独立创作相同布图，不经许可、不付报酬。可禁止：利用本合同交付的 GDSII／网表在许可范围外复制、期满后继续商用，或把交付数据改头换面主张独立创作。
框架.md 进口权：采用。商业利用包含为商业目的进口（条例第二条第五项、第七条第二项），范围未写进口则被许可人不得被写成已取得进口权。

时点表（拟签署日）：

时点	许可书面	备案	转让（只作负向切开）
2026-10-14 及以前（现行 2001 年条例）	应当书面	建议办理国知局实施许可合同备案；未备案不影响合同成立生效	书面＋登记，自登记之日起权利移转 → 负触发 `lawyeah-review-ic-layout-assignment`
2026-10-15 及以后	运行时核验修订条例是否已施行	若修订已施行且写明生效后三个月内备案：写成双方配合义务与逾期后果，不得写成未备案未生效	仍走转让原子，本任务不代审

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-ic-layout-license`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有布图设计专有权许可文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问 GDSII 交接日、流片日、提成对账日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或侵害布图设计专有权／撤销登记	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或知产／争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签交付日或补假批准：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第八百七十六条：布图设计专有权的转让和许可，参照适用技术合同本节。
第八百六十二条：技术转让是将现有特定权利让与；技术许可是将现有特定权利许可他人实施、使用。
第八百六十三条：技术转让／技术许可应当书面。布图许可参照该书面要求。
条例第八条：专有权经登记产生；未经登记不受本条例保护。
条例第七条：专有权内容是复制＋商业利用，不是专利实施权。
条例第二十二条：转让须书面并登记、自登记之日起生效；许可应当订立书面合同。许可侧没有“登记之日起生效”。
解释第二十五条：独占／排他／普通；未约定视为普通。布图许可参照该三分法，不得把该条写成专利权规则本身。
第八百六十五条、解释第二十六条：专利许可存续期、年费维持。只作负向切开，本类型无年费。
解释第四十二条：名称与权利义务不一致的，按权利义务内容定性。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
已登记布图；对价换复制／商业利用授权；许可人保留专有权	本类型	正触发
权属转移、转让登记、著录项目变更、许可人永久停用不再处分	布图设计专有权转让	负触发 `lawyeah-review-ic-layout-assignment`
专利号、权利要求、年费、专利实施许可备案	专利实施许可	负触发 `lawyeah-review-patent-license`
专利、布图、秘密未拆章	概括技术许可	负触发 `lawyeah-review-tech-license`
未公开工艺／配方，无布图登记号	技术秘密使用许可	负触发 `lawyeah-review-know-how-license`
订立时布图或方案尚不存在	技术开发	负触发 `lawyeah-review-tech-development`
只调试、封装指导，不交布图数据	技术服务	负触发 `lawyeah-review-tech-service`

解释第四十二条：标题写“许可”、正文全是转让登记和权属归乙方：负触发转让，不删转让句后硬套本技能。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 集成电路布图设计专有权许可合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-ic-layout-assignment 或 lawyeah-review-patent-license 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以许可为名转移国家秘密；未批限制进出口技术却约定立即跨境交付 GDSII；无登记证书仍要整包授权并交核心数据；用户或材料显示明知标的系盗取或伪造证书仍要完成许可。

动作：

交付告知：侵害他人技术成果的技术合同无效（第八百五十条）。不得改写成可履行授权。
不写“先交数据后补证书”“知情但合同免责”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、证书与共有人

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。许可人须与《集成电路布图设计登记证书》记载的权利人一致，或出示有效转授权。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、高校、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。

2.2 权利基础（硬闸）

条例第八条：未经登记的布图设计不受本条例保护。实施细则第二十条：专有权自申请日起生效。

必须摘录或要求附件：布图设计名称、登记号、申请日、首次商业利用日、授权公告日、布图类别。缺登记号：权利基础字段停止。

证书进入撤销程序或用户材料显示独创性已被行政或司法否定：权利基础字段停止，建议缓签；不在本任务宣告专有权已消灭。

2.3 共有与转授权

实施细则第十条：共有人未经其他共有人同意，不得将其所持有的那一部分权利转让、出质或与他人订立独占许可或排他许可。普通许可未写清共有安排：标必须改，要求披露共有人并取得必要同意。

被许可人再向外协 Foundry 或封测厂授权：除非合同明示分许可，否则无权再许可。解释第二十五条：约定可以再许可的，再许可原则上为普通许可，当事人另有约定的除外。

实施细则第十一条（向外国人转让专有权须提交主管部门证明、转移须办著录项目变更）：只作负向切开。本类型不是转让，不得把该条写成许可生效条件。跨境许可走节点 6.4 进出口，不走转让登记。

节点 3　保护期、首次商业利用与许可期限

条例第十二条：保护期十年，自登记申请日或世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准；自创作完成之日起十五年不再受保护。第十七条：首次商业利用之日起两年内未申请登记的，不再予以登记。

第八百七十六条参照第八百六十五条的精神：许可不得超出专有权存续期限。本类型没有专利年费，不得要求“缴纳年费以维持许可”。

文本写法	本任务动作	不得写成
许可二十年或“永久许可”	红线：改为剩余保护期内，并写明起算日与届满日	约定永久所以有效
未写申请日或首次商业利用日	必须改：附件证书＋许可人关于全球首次商业利用日的书面承诺	有登记号就够
许可人拒绝披露首次商用日	红线：被许可人无法核剩余年限，建议不签	可以签后再查
许可期写“至专有权有效期届满”，但起算日互相冲突	并列冲突；修改句指定以较前日期为准	选对用户有利的一天
已过十年或创作完成逾十五年	权利基础字段停止；解释第三十四条公有领域技术可改服务的路径只标红旗，不在本任务改成服务本约	仍按有效专有权许可放行

节点 4　许可范围、方式、进口权与分许可

4.1 行为授权

范围必须覆盖或明确排除条例第七条两项：

复制全部或任何具有独创性的部分；
将布图、含该布图的集成电路或含该集成电路的物品投入商业利用。

第二条第五项：商业利用包括为商业目的进口、销售或以其他方式提供。未写进口：必须改，或写明进口权未授予。

另须写：是否允许改版、缩减面积、工艺迁移、嵌入更复杂 SoC；限定代工厂、掩膜厂、芯片型号或工艺节点。

4.2 独占／排他／普通（硬闸）

解释第二十五条参照适用。未约定或约定不明：认定为普通许可。修改句必须三选一并写反说：

独占：范围内仅被许可人实施，许可人不得自行实施，也不得再许可第三人；
排他：范围内仅被许可人实施，许可人可自行实施，不得再许可第三人；
普通：许可人可自行实施并可再许可第三人。

写成“独家”而不定义能否自用、能否再许可：必须改。

4.3 分许可与外协

除非明示，被许可人无权向 Foundry、封测厂或客户再授权。需要外协流片：写明对象类型、是否限于加工目的、数据隔离、期满销毁。

4.4 条例第二十三条不得用合同废除

可约定：被许可人不得利用本合同交付资料在许可范围外复制或期满后继续商用；不得把交付数据主张为独立创作。

不得约定：禁止为评价、分析、研究、教学目的复制；禁止在分析基础上创作具有独创性的新布图；禁止对自己独立创作的相同布图复制或商用。此类条款按第八百五十条、第八百六十四条处理：必须改或删除。

条例第二十四条权利穷竭：经权利人或其许可投放市场后的再次商业利用，可不经许可、不付报酬。合同不得写成被许可人售出芯片后许可人仍对下游二次销售收取提成，除非另有合法的商标或专利基础——该另有基础不在本任务代审。

节点 5　书面、生效与备案切开

5.1 书面

第八百六十三条、条例第二十二条第三款：许可应当订立书面合同。未采用书面的，按第五百零二条、第四百九十条审查是否成立；成立不等于许可方式、范围、保护期已经特定。不得写成“口头许可也一定有效”，也不得写成“未书面一律未成立”。

5.2 备案 ≠ 生效（硬闸）

文本写法	本任务动作	不得写成
本合同自国知局备案完成之日起生效，未备案未生效	必须改：删除备案生效。合同依法成立时生效；备案写成一方在【待填】日内办理、另一方配合，逾期承担违约责任	未备案未生效
套用《专利实施许可合同备案办法》的审查时限、撤销备案	必须改：删除专利备案办法引用	和专利许可一样备案
写成“向国务院知识产权行政部门登记之日起许可生效”	红线：这是转让规则。若当事人真要转让，负触发 `lawyeah-review-ic-layout-assignment`；若只要许可，删除登记生效	许可也要登记才生效
无备案安排	可优化或必须改：约定办理实施许可合同备案的责任方、材料（申请表、合同、身份证明、委托书）和费用	不备案合同无效
拟签署日 ≥ 2026-10-15	字段提示：运行时核验修订条例。若已施行且要求生效后三个月内备案，补三个月期限和逾期后果，仍不得写成未备案未生效	把未施行修订当现行 `L#`

最强反方：“备案才能对抗善意第三人”。回应：商标许可备案对抗规则不得直接搬到布图许可。2001 年条例许可条款没有对抗文句。备案的实务用途是行政维权、结汇和公示，写成配合义务即可。

5.3 不得写成转让登记

出现“专有权自登记之日起归乙方”“办理著录项目变更”：回到节点 1，负触发 lawyeah-review-ic-layout-assignment。

节点 6　交付、保密、验收、独创性、对价与 850

6.1 交付与保密（硬闸）

交付清单至少：GDSII（或约定工业格式）、电路网表、仿真测试向量、设计规则手册（DRM）、掩模规范。禁止只写“有关技术资料”。

交付前须有 NDA 或本合同等效保密条款：接触人员、复制份数、存储位置、再披露禁止、期满归还或销毁。无任何保密安排不得放行核心数据交付。

签收只证明载体件数，不视为 DRC／LVS 通过，不视为放弃隐蔽缺陷或逻辑后门主张。

6.2 验收、流片失败与后门

建议结构：接收后【待填】日内完成 DRC 与 LVS；因布图本身逻辑漏洞或违反约定工艺规范导致流片失败，许可人负责修正数据并分担约定测试流片费用；因被许可人改版、换厂或操作失误导致的失败，许可人不负该部分费用。

许可人保证交付数据不含未经披露的逻辑后门或硬件木马：必须改补入，缺则标必须改。不得保证流片必然成功或良率必然达到【未给出的数字】。

6.3 独创性与不侵权

条例第四条：独创性是自己的智力劳动成果，且创作时不是公认常规设计。许可人应保证：其为证书权利人；布图具有独创性；签约时未因被控侵权进入撤销程序（已知程序必须披露）。被许可人因使用约定范围内的布图被第三人主张侵犯布图专有权或相关专利权时：许可人抗辩、应诉、赔偿或提供不侵权替换方案；被许可人立即通知。

不得写成：未核验证书也可以认定权属清洁；许可人对任何第三方专利侵权绝对免责。

6.4 对价、审计与进出口

计价可以是一次性入门费或入门费＋按晶圆／芯片提成。支付触发通常绑 GDSII 交付和 DRC／LVS。许可人可审计流片记录和出货量。未给出的数字写 【待填】。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。超过主合同标的额百分之二十的法律结论无核验引文则字段停止。

第八百七十七条：技术进出口另有规定的，依照其规定。限制进出口或国家秘密未批：履行字段停止，禁止“先交 GDSII，许可证后补”。政府制裁、出口管制导致无法继续履行：不可抗力或法定解除路径只点名，不指导规避管制。

6.5 非法垄断与后续改进（硬闸）

第八百五十条、第八百六十四条、解释第十条：无偿独占回授、禁止质疑布图专有权有效性、禁止从他源获得竞争技术、明显不合理限制产量／出口市场，必须改或删除。条款无效不等于整约当然无效。

第八百七十五条：后续改进无约定则改进方享有。工艺迁移、缩减面积、优化功耗产生的派生布图：谁改进谁享有；对方可优先商谈普通许可，条件对等。改进不得导致原 GDSII 被公开。

节点 7　格式条款、免责与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

可约定除泄密、权属侵权、故意或重大过失外的赔偿上限。下列不得排除（第五百零六条）：人身损害；故意或重大过失造成对方财产损失；侵害他人布图专有权或违反保密义务。

“许可人对布图能否流片、专有权是否会被撤销不承担任何责任”且无独创性与交付义务：必须改。

资料逾期、无法通过 DRC／LVS、价款逾期、超范围流片必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。违约金不是必得金额。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。

涉密通知不得经未加密即时通讯传送 GDSII。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用集成电路布图设计专有权许可合同，不用转让／专利实施许可混称；主体与证书一致；鉴于写登记号、申请日、首次商业利用日、授权公告日	标题、主体或鉴于修改句
交易条款	独占／排他／普通；复制＋商业利用（含进口）；Foundry／型号；期限≤剩余保护期；对价与交付／DRC 挂钩；GDSII 清单	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	双方保密；独创性与后门担保；流片失败分责；850／回授删除或改对等；改进归改进方；反向工程分列；超范围流片后果	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、备案配合（非生效）、附件清单（证书、交付清单、NDA、首次商用承诺、共有人同意）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死许可 vs 转让、备案 vs 登记生效、签收 vs 验收、进口权有无、定金／预付款	替换空词的句子
常见问题	无证书；期限超保护期；未备案无效；按专利备案／年费处理；普通许可当买断；拟制签收即合格；流片失败空白	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为转让或专利许可、无证书、超保护期拒改、未备案无效拒删、未批进出口仍交 GDSII、850 回授拒删、无保密整包交付）；
必须改：可谈但签署前要落句（许可方式、进口权、交付清单、首次商用承诺、备案配合、流片失败、独创性担保、共有人同意）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、证书、交付清单、NDA、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明登记号、保护期起算与交付范围以证书和交付清单为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
聊天里出现的版图细节不得写入意见正文。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（条例第八／十二／二十二条、第八百七十六条、第八百六十二条至第八百六十五条、第八百五十条、解释第十／二十五／二十八／四十二条、第五百零二条、备案与转让登记切开的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源；商标许可“未备案不得对抗善意第三人”不得直接写成布图许可规则
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；专利实施许可备案办法或专利许可示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载