references/method.md
25.4 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制金融机构借款的持牌/受托支付/监管利率主路径，禁止复制自然人借款的 679 实践性/夫妻共债主路径。
定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；持牌放贷、自然人互借、保证/抵押/让与担保主文件明显则负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受或唯一必得本息。
search_law 返回已失效《合同法》借款章、法复〔1996〕15 号企业借贷无效、1991 年借贷意见、2015 年 24%/36%、法释〔2020〕6 号已被修改文本、已被删除的“除自然人外自成立时生效”旧第 10 条时记为噪声，不得写入 L#。
示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。银行贷款范本、自然人借条范本只证明是另一类型，不得当作本类型范本。
知识库纠正（不回写双文件）：
基本面.md把委托贷款写成推荐默认结构：本任务评改的是企业互借本约，不得改写成银行通道整稿。委托贷款只可点名作另行合规改道。基本面.md“通常要求实控人夫妇连带责任保证”：不是法定默认。保证方式不明按一般保证；保证主文件负触发lawyeah-review-guaranteed-loan。基本面.md/框架.md写套取信贷转贷须“借款人知道或应当知道”：法释〔2020〕17 号第 13 条第（一）项现行文本无此要件，也无“必须获利”要件。框架.md残留企业拆借无效或贷款通则行政处罚口径：不得单独写成民事合同当然无效。民事效力看第 10 条与第 13 条。- 商业银行法、贷款通则对企业互借只作负向：证明出借人不是银行、不得无证经营贷款业务；不得据此否定第 10 条项下生产经营拆借。
- 第 679 条、第 9 条“视为提供借款”只约束自然人。企业合同一般诺成，未放款不导致未成立。
- 公司法（2023 修订）第 15 条管的是对外投资和对外担保，不是拆借本身。拆借决议先看章程；关联交易看第 182 条；为他人取得本公司股份提供借款看第 163 条。
- 职业放贷认定用第 13 条第（三）项原文。不得把“两年内向多人出借”写成法条。
- 知识库“2020 年修正”应理解为法释〔2020〕17 号 2020 年第二次修正文本。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | lawyeah-draft-inter-company-loan |
已经完成审查；可以签 |
| 未签，目标是评改已有企业间拆借文本 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | lawyeah-draft-inter-company-loan |
本任务出整稿 |
| 已签，问放款日、付息日、发票 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或清收 | lawyeah-dispute-assess-contract 或对应专项领域 |
继续当签前审查 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 双方均为法人或非法人组织，出借人无贷款牌照，一方提供资金、另一方为生产经营到期还本（可付利息或资金占用费） | 本类型 | 正触发 |
| 出借人是商业银行等持牌放贷机构 | 金融机构借款 | 负触发 lawyeah-review-financial-institution-loan |
| 双方均为自然人 | 自然人之间的借款 | 负触发 lawyeah-review-natural-person-loan |
| 一方为自然人 | 广义/狭义民间借款 | 负触发 lawyeah-review-broad-private-loan / lawyeah-review-narrow-private-loan |
| 保证条款 + 保证人签章主导放行 | 保证借款 | 负触发 lawyeah-review-guaranteed-loan |
| 抵押财产、登记、流押主导 | 抵押借款 | 负触发 lawyeah-review-mortgaged-loan |
| 买卖过户、回购或不清算归债权人作为还款担保的主结构 | 让与担保型借款 | 负触发 lawyeah-review-security-transfer-loan |
| 共负盈亏、共担风险的真实合伙 | 合伙 | 负触发 lawyeah-review-individual-partnership 等 |
| 移转标的物所有权换价款，无还本安排 | 买卖 | 转引擎或买卖原子 |
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：
- 第 667 条：借款是借款人向贷款人借款，到期返还并支付利息。
- 法释〔2020〕17 号第 1 条：民间借贷是自然人、法人和非法人组织之间资金融通；持牌金融机构发放贷款不适用本规定。
- 第 10 条：法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除第 146、153、154 条及第 13 条外，主张有效的应予支持。
- 第 679 条：仅自然人之间的借款合同自提供借款时成立。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 借款合同 / 企业间借款合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。
1.3 企业间民间借贷 ≠ 银行贷款 ≠ 自然人借款（硬闸）
| 文本写法 | 本任务动作 | 修改句方向 |
|---|---|---|
| 甲方、乙方均为有限公司/股份公司/合伙企业等，无金融许可证，核心是拆借还本 | 正触发，留下本类型 | 首部写明“企业间民间借贷，出借人非金融机构” |
| 甲方是银行或持牌放贷机构 | 负触发 lawyeah-review-financial-institution-loan |
不按第 10/25 条改银行稿 |
| 甲乙均为自然人，或借条/收条主体是个人 | 负触发 lawyeah-review-natural-person-loan |
不按企业诺成改自然人稿 |
| 股东个人或法定代表人以个人名义出借/借入 | 负触发民间借款原子 | 不得把个人主体改成公司后硬留本技能 |
| 未取得放贷资格，以营利为目的向社会不特定对象提供借款，或经营范围/宣传以放贷为业 | 告知第 13 条第（三）项无效风险 | 不改成可履行放贷业务；用户坚持则整体停止 |
最强反方：相对方主张“企业拆借本来就无效”或“没放款就没合同”。现有依据不支持用商业银行法第 11 条或贷款通则单独否定第 10 条项下生产经营拆借；也不支持用第 679 条否定企业合同成立。
修改句：
「本合同是非金融机构的企业之间为生产经营需要订立的民间借贷合同，不适用商业银行贷款规则，也不适用自然人之间借款自提供借款时成立的规则。甲方（出借人）确认其未取得经营贷款业务的行政许可，亦不以向社会不特定对象发放贷款为业。」
1.4 名为投资 / 买卖实为借贷（硬闸）
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 《投资合作/联营协议》：一方不参与经营、不承担亏损、按期固定回报、到期还本 | 穿透为本类型。删除“投资款”“股权”“不担风险仍分红”。改成借款本金、利率、期限 |
| 签订买卖/过户/回购，到期不还则标的归出借人且不清算 | 主结构则负触发 lawyeah-review-security-transfer-loan；仅条款则红线删除流质，改为到期清算（折价、拍卖或变卖后受偿） |
| 真实共负盈亏、共担风险 | 负触发合伙或投资类原子，不按借款改完 |
修改句（保底投资切开）：
「双方确认：乙方向甲方提供的人民币【待填】元性质为企业间借款，不是投资或股权出资。甲方不因本协议取得乙方股权或经营权。乙方应于【待填】日前返还本金，并按年利率【待填】%支付利息。任何“保底收益”“固定分红”“不承担亏损”的表述与本条冲突的，以本条为准并删除。」
修改句（流质停笔）：
「债务履行期届满前，双方不得约定借款到期未获清偿时抵债财产归出借人所有或不经清算直接过户。出借人仅得就折价、拍卖或变卖所得优先受偿。本条不构成以物抵债的履行依据。」
用户坚持保留保底投资外壳且拒绝按借款落句，或坚持不清算过户：整体停止。
节点 2 主体、职业放贷负向、内部决议
2.1 主体表
建表：签约名、履行名、付款名、发票名、法定代表人或授权签字人。名称与执照不一致不自动合并。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。
出借人、借款人均须是法人或非法人组织。出现自然人签约栏且该自然人不是授权代表：按节点 1.3 负触发，不把个人改成公司后继续审。
2.2 职业放贷与商业银行法负向（硬闸）
商业银行法（2015 修正）第 11 条：未经批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务。本条只证明出借人不是银行，不得写成“企业互借民事无效”。
第 13 条第（三）项：未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的，合同无效。
| 已有事实 | 动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 营业执照经营范围含“贷款”“小额贷款”“融资担保”且声称已持牌 | 核验证件；确属持牌放贷则负触发 lawyeah-review-financial-institution-loan |
继续按企业拆借放行 |
| 名称使用“银行”字样但无许可证 | 红线告知第 11 条；不改成可履行银行业务 | 加个更名就能当银行签 |
| 用户陈述或宣传材料显示对不特定对象反复放贷、以放贷为业 | 告知第 13 条第（三）项无效风险；不改成可履行放贷业务 | 改成“偶尔拆借”即可放行 |
| 单笔关联企业为生产经营拆借，材料未显示面向不特定对象 | 可继续审第 10 条路径；是否构成职业放贷字段停止待核 | 已经排除职业放贷 |
用户坚持把无证放贷业务改到能签：整体停止。
2.3 内部决议与上市公司披露（硬闸）
大额拆出或拆入按各自章程由董事会或股东会决议。未见决议：该签署能力字段停止，不写“可以盖章”。
| 已有事实 | 动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无章程摘录、无决议 | 字段停止；修改句把决议作成生效条件附件 | 法定代表人签字即可约束公司 |
| 章程规定对外提供借款须股东会，文本只有经理办公会纪要 | 必须改：补章程载明的机关 | 纪要视同股东会 |
| 双方存在关联关系（第 182 条：董监高或其近亲属控制的企业） | 须向董事会或股东会报告并按章程决议；关联方回避未写清则字段停止 | 关联拆借当然有效 |
| 为他人取得本公司或母公司股份提供借款（第 163 条） | 另轨。员工持股计划除外；其余须符合第 163 条限额与决议。不能闭合则停止，不改成可履行违规财务资助 | 普通拆借即可覆盖 |
| 一方是上市公司或拟上市主体，对外提供财务资助 | 另核交易所上市规则的审议与披露。未见披露/决议：字段停止 | 已经完成信披 |
| 对外担保或为股东/实控人担保夹带在本约 | 第 15 条：按章程董事会或股东会；为股东/实控人须股东会且关联股东回避。担保主文件则负触发 lawyeah-review-guaranteed-loan / lawyeah-review-mortgaged-loan |
借款决议代替担保决议 |
修改句：
「本合同在甲乙双方各自依照公司章程就本次拆出/拆入取得有权机关（董事会或股东会）书面决议，并将决议作为附件一之前，不发生效力。决议应载明相对方、金额、利率上限、期限和用途。关联董事或关联股东应回避表决。任何一方为上市公司的，还应完成当时有效的财务资助信息披露；未完成披露不得主张已具备签署与放款条件。」
部门规章或章程程序瑕疵不当然导致民事合同无效（解释第 16 条）。本任务只停止“可以盖章”，不宣告当然无效。
节点 3 书面诺成成立
支持依据：第 668 条（应当采用书面形式，自然人之间另有约定除外）；第 502 条（依法成立的合同自成立时生效，法律另有规定或当事人另有约定除外）；第 671 条（贷款人未按约定提供借款造成损失的应当赔偿）。第 679 条不得写入本类型成立结论。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| “签字盖章后成立并生效”，双方均为企业 | 可保留。成立与提款、到账分列 |
| “本合同自甲方实际放款之日起成立” | 可保留为当事人另有约定，但须提示：未另有约定时，企业合同一般自成立时生效，未放款走第 671 条赔偿或继续履行，不是法定未成立 |
| “未放款则合同未成立，甲方无需承担责任” | 必须改。删除把 679 套到企业的句子 |
| 只有口头、微信要点，无书面 | 第 668 条要求书面。缺书面则不启动实体放行；转起草或要求落成书面 |
修改句：
「本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。成立后，甲方应按第【待填】条约定的日期和数额提供借款；未按约定提供造成乙方损失的，应当赔偿损失。本合同的成立不以实际到账为要件。」
最强反方：借款人主张“没打款就没合同，不能索赔逾期放款”。现有依据不支持把第 679 条当作企业默认规则。
节点 4 生产经营用途与知情违法停笔
4.1 生产经营需要（硬闸）
第 10 条是本类型效力主文。用途空白、写成“周转”“随便用”“投资股市/期货”“归还其他网贷”或明显非生产经营：必须改。未改前，不得把第 10 条写成已经满足。
第 11 条是法人或非法人组织在本单位内部向职工筹集资金用于生产经营。主体已混入自然人，负触发 lawyeah-review-broad-private-loan / lawyeah-review-narrow-private-loan / lawyeah-review-natural-person-loan，不得用第 11 条给企业互借背书。
修改句：
「借款仅用于乙方【待填：采购原材料 / 支付生产经营性应付账款 / 补充生产经营流动资金】，不得用于转贷、股权投资、证券期货、房地产投机或违法犯罪活动。甲方有权要求乙方书面说明用途并提供对应合同、发票或付款回单。乙方未按约定用途使用的，甲方可以停止发放、提前收回或解除本合同。」
监督与救济回链第 672、673 条。改变用途的违约救济，以合同先写清用途为前提。
4.2 知情用于违法犯罪：停止
第 13 条第（四）项：出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的，合同无效。
用户或文本显示用于赌博、毒品、洗钱、行贿、虚假诉讼或其他违法犯罪，且出借人知情或应当知情：只出告知，不改成可履行。用户坚持“改到能签仍做这些事”：整体停止。
犯罪本身不当然使民事合同无效（修改决定对旧第 13 条的处理，现行对应条运行时复核）。本任务不在签前认定已经犯罪，只停止可履行改写。
节点 5 资金来源红线与到账本金
5.1 转贷无效：不改成可履行结构（硬闸）
第 13 条应当认定无效的情形包括：
- 套取金融机构贷款转贷的；
- 以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的。
现行第（一）项不以借款人知情、不以出借人获利为要件。框架里“借款人知道或应当知道”不得写成成立条件。
| 已有事实 | 动作 |
|---|---|
| 用户承认或材料显示资金来自银行贷款、信托贷款、经营贷后再借出 | 告知无效风险。不写“加自有资金承诺即可放行”。用户坚持保留转贷：整体停止 |
| 资金来自向其他企业借入后再加价借出 | 第 13 条第（二）项。同样停笔，不改成可履行转手结构 |
| 募集资金、非法集资款项放贷 | 告知无效/违法风险，停笔 |
| 文本有“自有资金”陈述，但无任何来源承诺或流水口径 | 必须改：加入自有资金陈述与虚假陈述解除权。是否真实自有仍字段停止，不写成已经排除转贷 |
修改句：
「甲方陈述并保证：本次出借资金为其合法自有资金，并非套取金融机构贷款所得，亦非向其他营利法人借贷、向本单位职工集资或以向公众吸收存款等方式取得后再转贷。甲方违反前款陈述的，乙方有权解除本合同并拒绝支付约定利息；甲方不得要求按约定利率计息。本条陈述不构成对合同效力的保证。」
不得把转贷改成委托贷款、过桥或“通道费率”后宣称已合法。
5.2 砍头息：以到账为本金（硬闸）
第 670 条：利息不得预先在本金中扣除；预先扣除的，按照实际借款数额返还并计算利息。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 面额 500 万，放款时扣利息、咨询费、保证金、通道费后付 450 万 | 红线。本金和计息基数改为实际到账额 |
| “到账日前预收首期利息” | 必须改：利息在借款交付之后计付 |
| 大小写不一致 | 必须改对齐；冲突并列，不选有利额 |
修改句：
「借款本金以款项到达乙方指定账户的金额为准。任何利息、服务费、咨询费、顾问费、保证金不得在放款时从本金中扣除。面额与实际到账不一致的，返还本金和计算利息均以实际到账额为准。」
禁止编造本金数字。未给出到账安排用 【待填】。
节点 6 利率与费用总和
支持依据：第 680 条（禁止高利放贷，利率不得违反国家有关规定；没有约定视为没有利息；企业约定不明可依交易方式、习惯、市场利率确定）；法释〔2020〕17 号第 25 条（约定利率超过合同成立时一年期 LPR 四倍的，超过部分不予支持）；第 29 条（逾期利息、违约金或其他费用一并主张时，总计超过该四倍的部分不予支持）。
一年期 LPR 指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自 2019 年 8 月 20 日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。当次数值运行时核验；未核验则利率法律结论字段停止，仍可要求文本改成“不超过合同成立时一年期 LPR 四倍”。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 年利率 24%、36%、月息两分/三分、银行同期贷款利率四倍 | 红线删除旧口径。改成年利率【待填】%，且不超过合同成立时一年期 LPR 四倍 |
| 服务费、咨询费、顾问费、通道费与利息并行 | 计入第 29 条总和。无真实服务的，现有依据支持按变相利息调整 |
| 持牌机构 LPR 加减点、罚息复利、受托支付公式 | 不得套用。那是 lawyeah-review-financial-institution-loan 路径 |
| 未约定利息 | 第 680 条 / 第 24 条：出借人主张借期内利息，现有依据不支持。企业约定不明，可依交易习惯和市场报价利率确定——须运行时核验，不得默写数字 |
| “月息几分” | 必须改成年利率 %，并注明分子分母，避免 6% / 0.6% 歧义 |
修改句：
「借款利率为年利率【待填】%。该利率及双方另行约定的资金占用费、逾期利息、违约金、咨询费、服务费合计，不得超过本合同成立时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍。超过部分，乙方有权拒绝支付。双方不得援引年利率 24%、36% 或金融机构贷款利率作为本条约定标准。」
最强反方：出借人主张“企业拆借可以按银行利率上浮”或“24% 一直合法”。现有依据不支持把持牌监管口径或 2015 年两线三区写成现行企业间上限。
禁止在意见中填写未核验的具体 LPR 数值充作已确定上限。
节点 7 配套：用途监管、担保引用、格式条款
7.1 用途监管与加速到期
第 673 条：借款人未按照约定用途使用借款的，贷款人可以停止发放、提前收回或解除合同。须先有可识别用途。
加速到期、交叉违约、单方调价须显著提示。禁止“出借人可随时收回且无需理由、无需催告”。
跨境：涉及外债的，外汇登记或备案写成生效或放款条件，不写成已经完成。
税务：利息属于贷款服务，出借人开具增值税发票、进项通常不得抵扣，只作签署提醒，不写成民事效力条件。
7.2 担保只审引用闭环
本类型主文件是企业互借。保证主文件 → lawyeah-review-guaranteed-loan；抵押主文件 → lawyeah-review-mortgaged-loan；让与担保过户主文件 → lawyeah-review-security-transfer-loan。
本约只审：是否写明另签从合同、合同名称与编号、担保范围是否指向本笔本金（到账额）和期限内利息。独立性约款删除，不改成独立保函。保证方式不明按一般保证，不得按旧担保法写成连带。知识库“实控人夫妇连带”不是默认修改句。
7.3 格式条款与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商的，按第 496 条和解释第 10 条审查提示说明。小字、夹在附件、仅网络勾选，不得写成已尽提示义务。
强制规范按第 153 条和解释第 16 条区分，禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。第 13 条所列转贷、职业放贷、知情违法：不改写成有效履行。挂靠、违法分包、规避监管同样停笔。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、资金来源、用途、决议和红旗，不代替本节点出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题用企业借款/资金拆借，不用贷款合同/借条/投资合作混称；主体全称与执照一致；鉴于不写“保证有效”或“银行通道” | 标题或主体修改句 |
| 交易条款 | 生产经营用途；自有资金陈述；本金大小写与到账；年利率且受 LPR×4 约束；期限与还本付息 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 改变用途的 673 救济；转贷/职业放贷陈述；禁止流质；担保只引用；加速到期须有违约事件 | 可执行后果句或删除句 |
| 尾部 | 公章 + 法定代表人或授权人；决议、章程摘录、资金来源承诺入附件；成立与提款分列 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；盯死出借/借款、利率/利息、到账/面额、拆借/贷款 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 用途空白；无决议；24%/36%；砍头息；保底投资；过户流质；套 679 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（持牌/自然人错位、转贷、职业放贷、知情违法、流质过户、倒签、假决议）；必须改：可谈但签署前要落句（用途生产经营、到账本金、利率落入 LPR×4、决议附件、成立与提款分列）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、附件、决议、账户页、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#/S#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。本金、利率、用途以正文为准时，决议仍须入附件。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（668/679/670/680、17 号解释第 1/10/13/25/29 条、决议与关联交易的法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力、是否无效、利率数字字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约；银行贷款/自然人借条范本不得当本类型模板 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。