SKILL.md
10.1 KB任务目标
在单一立场下，只审查 技术类合同 / 合作开发合同 的待签联合研发文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。
本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 P0。中文显示名为「合作开发合同·审查」。
depends-on 为空。不要求先跑导航。
不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、把一方出钱一方干活改成可履行“共有”、把房地产合作开发或技术入股整案改完。
本类型硬闸
每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。
- 双方共同投入：各方须按约定投资（含技术投资）、分工参与研究开发工作并协作配合（民法典第八百五十五条）。一方只出资金、设备、材料或只做辅助协作，另一方独自研发 → 解释（2020 修正）第十九条认定为委托开发；负触发
委托开发合同·审查（文本落在委托技术开发目录则委托合同目录下的委托技术开发主文件且用户未锁定本类型 →），不把共有申请权写成已锁定。 - 860 共有：合作开发完成的发明创造，申请专利的权利原则上属于合作各方共有；转让共有申请权时其他方有同等条件优先受让权。另有约定须写清归谁、是否放弃、放弃方免费实施。禁止只写“知识产权归甲方”而不区分背景技术、前景技术、专利申请权与技术秘密。
- 一方不同意不得申请专利：第八百六十条第三款无“另有约定除外”。共有结构下写“任一方可单独申请”“对方沉默视为同意申请”→ 红线删除。要单方申请：须先按第一款把申请权明确归一方，或按第二款取得他方书面放弃；不得在仍称共有时架空否决权。
禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。
工作边界
正触发：已有可读待签合作开发正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是各方共同投资并分工参与新技术、新产品、新工艺、新品种或新材料及其系统的研究开发，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 一方出资提需求、另一方独立完成研发，出资方不承担设计/工艺/试验/试制 →
委托开发合同·审查；标题写成委托技术开发则委托合同目录下的委托技术开发主文件且用户未锁定本类型 →； - 标题或主轴是未区分委托/合作的《技术开发合同》，且看不出共同参与 →
技术开发合同·审查或回引擎重新定性； - 可运行软件、系统上线、源码交付且只有一方开发 →
软件委托开发合同·审查； - 就已有实用成果做实施转化、不开展新的共同研究 →
技术转化合同·审查（P1；专业版未装则unavailable）； - 让与已有专利、申请权或技术秘密，对价是转让费而非共同攻关 →
技术转让合同·审查/专利权转让合同·审查/专利申请权转让合同·审查/技术秘密转让合同·审查； - 许可实施已有技术 →
技术许可合同·审查/专利实施许可合同·审查/技术秘密使用许可合同·审查； - 特定技术项目可行性、预测、评价，不共同研发 →
知产技术咨询·审查或委托合同目录下的技术咨询 →； - 解决特定技术问题、调试、培训，无共同创造新技术 →
知产技术服务·审查或委托合同**货架、按处理事务/费用预付/任意解除起草的同名《技术服务合同》 →； - 以地换房、共同投资房地产、固定回报拿房 →
以地换房、共同投资房地产、固定回报拿房 →（P1；未装则unavailable）； - 技术折价入股、设立合资公司并办理股权变更为主给付 → 回引擎按公司/出资类重新定性，不按本类型改完；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 →
合作开发合同·起草； - 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼或仲裁 →
或知产/争议专项。或对应专项领域。
以合作开发为名套取对方背景技术、单方抢注中间成果、规避出口管制或把限制后续改进写成可履行垄断：只出告知，不改写成可履行结构。
建立审查坐标
确认：使用者与授权；单方立场（出资兼研发的哪一方）；相对方；全文及任务分工表、背景技术清单、经费预算版本；各方是否都承担设计/工艺/试验/试制；专利申请权是共有、归一方还是沉默；一方不同意时能否申请；背景与前景是否隔离；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的投资额、人员工时、分成比例用 【待填】，不编造。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、1984 年《专利法》旧文当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验第八百五十一条至第八百六十一条、第八百五十条、技术合同解释（2020 修正）第十条和第十九条、专利法（2020 修正）第十四条、格式条款与定金；search_practiced 只补审查反例；search_template 只借科技部《技术开发（合作）合同》栏目。不虚构案件系统。
search_law 对共同投入定性、860 共有、一方不同意不得申请、非法垄断技术的法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》或其解释、已失效《技术合同法》或其实施条例、1984 年专利法旧文时记为噪声，不得写入 L#。
判断节点
执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。这里只列入口。本技能固定加载：
禁止打开其他类型目录。基本面.md 中“类似于民事合伙”不得写成已成立合伙企业或联营。基本面.md “限制后续改进则该限制条款无效”按解释第十条逐项核对，不把一切“改进须经同意”口号写成当然无效。框架.md “免费非排他授权改进成果”不得改成单方无偿独占或无偿转让。
0. 签署状态与成果分流
无文本且本类型条件已谈妥 → 合作开发合同·起草；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议。未签且目标是评改已有合作开发文本，才进入本任务。
1. 类型锁死
标题、核心给付与对价方式一致才继续。仅出资、已有技术转让、房地产合作、技术入股、咨询服务负触发。
2. 主体、互补能力与人员
签约名、履行名、经费账户名、发票名分列。关键研发人员（PI）名单与工时须落附件。口头“我们实验室会派人”不得写成已投入。
3. 双方共同投入
投资形式、分工模块、协作机制缺一项则不得写成已构成合作开发。
4. 860 共有与申请否决
默认共有；另有约定须明示；一方不同意不得申请；禁止共有下的单方抢注授权。
5. 背景/前景、技术秘密与后续改进
背景清单隔离；技术秘密使用权按第八百六十一条约定；改进不得落入非法垄断技术。
6. 程序、失败风险与公开
里程碑、联合验收、研发失败合理分担、标的被他人公开可解除。
7. 格式条款、免责与强制规范
限额可留，人身损害与故意/重大过失不得排除。无核验引文则法律结论字段停止。
8. 按框架六步出修改句
必须有可回给对方的修改句或红线。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把仅出资写成法定共有、在共有结构下保留单方申请、把限制后续改进或套取背景技术改成可履行结构。字段停止：法域、出口管制、职务发明内部规章、国资/高校成果转化审批未核验。目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。