references/method.md

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审查方法（锁定技术类合同 / 合作开发合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制委托开发、买卖、施工或咨询服务 method。禁止打开 委托开发合同·审查 的方法文件对照改写。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；仅出资的委托开发、已有技术转让、房地产合作开发、技术入股或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、共有申请权已经锁定或唯一必得分成。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、1984 年《专利法》旧文时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

示范文本只参考结构。科技部《技术开发（合作）合同》栏目可借；未知权威且引用已失效合同法的“技术开发合同_合作开发”只借栏目。民法典第四百七十条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “类似于民事合伙”：只描述共同投入、共担风险、共享成果的结构特征。不得写成已成立合伙企业、联营体或当然适用合伙企业法。
基本面.md “合同不得限制任何一方后续改进，否则该限制条款无效”：精确口径是民法典第八百五十条加技术合同解释（2020 修正）第十条第一项。运行时逐项核对，不把“改进须书面通报”或互惠交叉许可口号写成当然无效。
框架.md “免费非排他授权改进成果”：可作互惠普通许可的谈判备选，不得改成单方无偿独占、无偿转让或无偿共享改进知识产权；否则落入解释第十条第一项。
框架.md “授权协商机制 / 折价转让给一方独立运营”：第八百六十条第三款无“另有约定除外”。共有结构下不得写“任一方可径行申请”。要单方申请，须先按第一款把申请权明确归一方，或按第二款取得他方书面放弃。
2004 年技术合同解释第十九条已由 2020 修正替代，引用须对应民法典第八百五十五条，不得把“合同法第三百三十五条”写入 L#。
失效《技术合同法实施条例》第四十七条“逾期两个月不投资即可解除”不是现行法定解除期限。解除走民法典第五百六十三条、第八百五十六条、第八百五十七条。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`合作开发合同·起草`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有合作开发文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问拨款日、联调日、申报日、通知留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	`或知产/争议专项。` 或对应专项领域	继续当签前审查
劳动/工程/金融/股权/家事已成争	对应领域整案转出	用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
各方均投资（可含技术折价），并按计划共同或分别承担设计、工艺、试验、试制	本类型	正触发
一方只提供资金、设备、材料或辅助协作，另一方独立研究开发	委托开发	负触发 `委托开发合同·审查`；委托技术开发目录则 `委托合同目录下的委托技术开发主文件且用户未锁定本类型 →`
标题《技术开发合同》，正文未写清谁做哪些研究模块	技术开发父级或待定性	负触发 `技术开发合同·审查` 或回引擎；不默认按合作开发共有放行
可运行软件、系统上线、源码交付且只有一方编码	软件委托开发	负触发 `软件委托开发合同·审查`
就已有实用成果做中试、产业化，不再共同创造新技术	技术转化	负触发 `技术转化合同·审查`（P1；未装则 `unavailable`）
对价是已有专利/申请权/技术秘密的让与或许可费	转让或许可	负触发 `技术转让合同·审查` 至 `技术秘密使用许可合同·审查` 对应原子
特定技术项目可行性、预测、评价，不共同研发	技术咨询	负触发 `知产技术咨询·审查` / `委托合同目录下的技术咨询 →`
解决特定技术问题、调试、培训	技术服务	负触发 `知产技术服务·审查` / `委托合同**货架、按处理事务/费用预付/任意解除起草的同名《技术服务合同》 →`
以地换房、共同投资房地产、固定回报拿房	房地产合作开发	负触发 `以地换房、共同投资房地产、固定回报拿房 →`（P1；未装则 `unavailable`）
技术折价入股、办理股权或设立合资公司为主给付	公司/出资类	回引擎重新定性；本任务不按共有申请权改完

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第八百五十一条：技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同；应当采用书面形式；科技成果转化参照技术开发，不等于本类型已覆盖转化整案。
第八百五十五条：合作开发当事人应当投资（包括以技术投资）、分工参与研究开发工作、协作配合。
解释（2020 修正）第十九条：“分工参与研究开发工作”包括按约定计划和分工，共同或者分别承担设计、工艺、试验、试制；一方仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，属于委托开发合同。
第八百五十九条：委托开发完成的发明创造，申请专利的权利原则上属于研究开发人。不得把该条写成合作开发的默认归属。
第八百六十条：合作开发完成的发明创造，申请专利的权利原则上共有；一方不同意申请的，他方不得申请。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 合作开发合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止读取 委托开发合同·审查 方法。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以合作开发为名套取对方未列入前景范围的背景技术；约定单方抢注中间成果；要求对方不得对标的技术知识产权提异议；限制对方从其他来源获得竞争技术；跨国合作把管制类技术未经许可输到境外。

动作：

交付告知：该结构可能因第八百五十条、第一百五十三条、第一百五十四条或出口管制规范而不能按所写履行，不得改写成可履行文本。
不写可履行的抢注路径、背景技术洗白口径或规避出口许可的安排。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、互补能力与人员

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、经费账户名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。高校院所课题组、工作室签约：核验是否经法人授权；未授权则该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。

口头“我们老板同意了”“实验室会派人”不得写成已授权或已投入。国资、高校成果转化、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。

2.2 互补能力

合作开发通常要求各方在约定分工领域具备人员、设备和背景技术。材料未显示一方有任何研究能力：标 G#，提示假合作真委托争点，不补写资质。

个人发明人以自然人签约：标职务发明争点（解释第二条至第六条只作争点，条号运行时复核），修改句要求所在单位书面确认不主张职务成果，或改为单位签约。

2.3 关键人员

附件列各方 PI、专业方向、投入工时或人月。严禁单方擅自撤换核心骨干：修改句写提前书面通知、替代人选同等能力、他方有权异议。人员全部由一方派出、另一方无人参与研究：回到节点 1 负触发委托开发。

节点 3　双方共同投入（硬闸）

支持依据：第八百五十五条；解释第十九条。本类型核心给付不是“出钱换成果”，而是各方都动手做研究。

审查清单，缺一项则该字段不得写成已构成合作开发：

投资：货币、设备、场地、试验条件、技术折价分别列金额或作价方法，比例用 【待填】。技术折价须指向背景技术清单中的具体项。
分工参与研究开发：任务分工表写到模块级，且每一方至少承担设计、工艺、试验、试制之一，而不是“配合提供需求”“协助测试数据录入”。
协作：数据交换周期、联席会议、联合实验记录的保管方。

文本写法	本任务动作	不得写成
甲方只付经费，乙方独立完成全部研究	负触发委托开发	已构成合作开发；甲方当然共有申请权
甲方出设备场地，不派人、不承担任何研究模块	现有依据支持解释第十九条第二款	设备出资等于分工参与
各方均有模块，但模块全是“项目管理/市场推广”	必须改：补研究模块；否则转出	已经共同研发
投资比例与分成比例互相矛盾	并列冲突；修改句统一口径	已按有利比例锁定

最强反方：相对方主张标题是合作开发，申请权当然共有。修改句必须把共同投入落到附件；用户坚持只出资仍要共有：整体停止或转 委托开发合同·审查。

经费共管、联合账户、双方签章拨付是实务建议，不是法定生效条件。可作必须改，不得写成法律强制。

节点 4　860 共有与一方不同意不得申请（硬闸）

支持依据：第八百六十条；取得专利后的共有行使另核专利法（2020 修正）第十四条。申请阶段以第八百六十条为准。

4.1 默认共有与另有约定

未约定或只写“知识产权归双方”：修改句拆成专利申请权、专利权、技术秘密使用权/转让权、软件著作权（如有）。默认口径：发明创造的申请权共有。

另有约定归一方：必须写清（1）归谁；（2）他方是否放弃；（3）放弃方免费实施（第二款默认）；（4）他方是否保留普通实施或区域实施。不得用“项目成果归甲方所有”一笔带过背景技术。

4.2 转让与放弃

一方转让共有申请权：其他方同等条件优先受让。修改句写通知期、答复期、未答复是否视为放弃优先权。

一方书面放弃申请权：他方可单独或共同申请；取得专利权后，放弃方可免费实施。修改句要求放弃采用书面、范围明确到具体技术方案，禁止口头放弃。

4.3 一方不同意不得申请（第三款）

第三款无“另有约定除外”。共有结构下下列写法必须改或标红线：

文本写法	动作
任一方可单独提出专利申请，无需他方同意	红线删除
对方收到申请方案后【待填】日内不答复视为同意申请	红线；沉默不能消灭第三款否决
为抢占申请日，甲方可先以己方名义申请再补办共有	红线；属于单方抢注
共有，但专利申请事务由甲方全权办理	必须改：甲方可准备材料，提交须全体书面同意或他方放弃

僵局处理（框架建议，非法源）：一方反对申请时，可协商把该技术方案的申请权折价转让给拟申请方，或改为技术秘密保护并约定使用范围。修改句可以写协商期和折价公式用 【待填】，但协商不成仍不得单方申请。

最强反方：拟申请方主张第三款导致技术被永久压回，合同目的落空。回应：可以另有约定把申请权归一方（第一款），或反对方书面放弃（第二款）；不能在共有标签下架空否决权。

4.4 取得专利后的行使

专利法（2020 修正）第十四条：共有人有约定从约定；无约定时共有人可以单独实施或以普通许可方式许可他人实施，许可使用费应在共有人之间分配；除此以外行使共有申请权或专利权应当取得全体同意。MCP 若只返回 1984 年专利法第八条旧文：记噪声，申请权结论停在第八百六十条；第十四条无核验引文则该行使字段停止。

不得把第十四条“可以单独实施”写成“可以单独申请”。

节点 5　背景/前景、技术秘密与后续改进

5.1 背景与前景隔离

附件列各方合作前已有专利、申请、技术秘密、软件。声明：背景技术不因本合同移转；仅就履行所需授予项目内普通、不可转许可、项目期届满即止的使用权。前景技术限于项目期内为完成本合同标的而新作出的技术方案。

无背景清单：标必须改。用户说“双方都知道对方有什么”：不得写成已隔离。

一方利用合作便利把对方背景技术改头换面写入己方单独申请：节点 1.3 停笔。

5.2 技术秘密（第八百六十一条）

使用权、转让权、收益分配必须约定。未约定且依第五百一十条仍不能确定：在相同技术方案被授予专利权前，当事人均有使用和转让的权利。修改句不要依赖该默认——默认允许他方对外转让，常与保密目的冲突。

委托开发专有的“交付前不得转让第三人”不适用于合作开发各方；不要误抄第八百六十一条但书当作本类型双方都受的限制。

5.3 后续改进

第八百七十五条：可按互利原则约定分享；未约定则一方后续改进，其他各方无权分享。解释第十条第一项：限制在标的技术基础上做新的研究开发，或要求一方将自行改进无偿提供、非互惠转让、无偿独占或共享改进知识产权，属于非法垄断技术，合同依第八百五十条无效。

文本写法	动作
任何一方不得在合作成果上继续研究	红线；告知第八百五十条风险
改进成果必须无偿转让给对方独占	红线
改进须书面通报，许可条件对等、付费或交叉	可接受；天数和费率用 `【待填】`
谁改进谁所有，并向原合作方做互惠普通许可	可接受可优化

框架“免费非排他授权”只在互惠、非独占、范围限于原项目领域时可作为备选句，须标这是约定不是法定。

节点 6　程序、公开、失败风险与验收

技术开发合同应当采用书面形式（第八百五十一条第三款）。只有聊天纪要没有签字盖章文本：不启动可签署意见。
里程碑：需求冻结、方案评审、样机联调、联合测试。每节点交付物、通过标准和记录形式。禁止单独以“甲方满意”为唯一验收标准。
第八百五十七条：作为标的的技术已经由他人公开，致使履行没有意义的，当事人可以解除合同。修改句写发现公开后的通知期、已投入经费和物资如何清算。不在本任务认定已经解除。
第八百五十八条：无法克服的技术困难导致失败或部分失败，风险由约定；未约定且依第五百一十条不能确定的，合理分担。发现可能失败应及时通知并减损。修改句区分“违约造成的失败”（第八百五十六条）与“无法克服的技术困难”。禁止把一切未达指标都写成对方违约。
批准、登记、出口许可、高校/国资成果转化审批写成生效条件或双方义务期限，不写成已经完成。用户要求倒签或补假批准：整体停止。

节点 7　对价、违约、格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 对价、定金与退出

投资与经费、后续收益提成或区域实施权分列。未给出的数字写 【待填】。禁止编造总投资或分成。

定金必须使用“定金”二字才讨论罚则。超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力（第五百八十六条）。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。合作开发常无单一“价款”，定金基数不明时标 G#，建议改成违约金或预付经费。

退出：中途退出的通知、已投入技术与资金处置、已共有申请权是否收回或许可给留守方。禁止只写“双方协商解除”。

7.2 违约（第八百五十六条）

一方不按分工投入人员、不开放约定实验条件、拒交中间数据，造成停滞、延误或失败：承担违约责任。修改句分别写：限期补投入、逾期解约、已发生费用分担、泄密或抢注的惩罚性约定（数字用 【待填】）。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。违约金不是必得金额；修改句避免“不得调整”。

不得把失效实施条例“逾期两个月不投资即可解除”写成现行法。

7.3 责任限额与除外

可约定赔偿上限。下列不得排除：人身损害；故意或重大过失造成对方财产损失（第五百零六条）；侵犯知识产权；泄露商业秘密。排除则必须改。

7.4 格式条款与强制规范

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。示范文本不当然排除格式条款。

审查免责、单方申请授权、自动放弃共有、管辖等异常条款是否有足以引起注意的标识（第四百九十六条至第四百九十八条）。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的、是否仅行政管理、是否只规制履行行为（第一百五十三条；合同编通则解释第十六条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。第八百五十条非法垄断技术或侵害他人技术成果：不改写成有效履行。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、共同投入、860 共有、申请否决和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用技术合作开发或技术开发（合作）；不用委托开发、房地产合作开发、技术入股混称；鉴于写清各方背景能力，不写“甲方只出钱”	标题或主体修改句
交易条款	投资与分工落到附件；PI 名单；背景/前景清单；860 共有、优先受让、放弃与免费实施、一方不同意不得申请	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	不作为违约；泄密与抢注后果；失败风险分担；后续改进互惠；出口管制；解除清理	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、书面形式、附件清单（分工表、背景清单、预算、人员）、审批是否生效条件	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死共同所有/按份共有、申请/实施、定金/订金、尽力、原则上	替换空词的句子
常见问题	无背景清单；共有下单方申请；仅出资；限制改进落入解释第十条	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（仅出资假合作、共有下单方申请、套取背景技术、解释第十条垄断结构、倒签）；
必须改：可谈但签署前要落句（分工表、860 三款落句、背景清单、失败风险、放弃与优先受让）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、任务分工表、背景清单、经费预算、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。申请权归属和否决规则以正文为准时，须删除附件中的单方申请句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第八百五十五条共同投入、解释第十九条、第八百六十条共有与否决、第八百五十条与解释第十条、格式条款、定金 20%、第五百零六条除外的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、分工摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；科技部示范文本只借栏目

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载