references/method.md

26.7 KB

审查方法（锁定技术类合同 / 技术秘密转让合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制技术开发“尚待研发、不保证成功、858 风险”主路径，禁止复制专利转让“登记之日起权利变动”主路径，禁止复制技术秘密使用许可“期限届满收回、许可人可自用并再许可”主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；许可、专利/申请权转让、开发、服务或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证秘密永远不被破解或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。科学技术部《技术转让（技术秘密）合同》示范文本常按使用费和实施范围组栏目，且正文仍引用已失效《合同法》：只借栏目，不得当作买断已被示范文本确认，不得把许可审成本类型。民法典第 845 条允许把技术文档作为合同组成部分，不证明本约条款已被接受。

意见和修改句不得复述配方、配比、关键工艺参数或完整源码。只引用密级目录编号、载体名称、哈希或“附件【待填】第【待填】项”。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md 把买断与“使用权转让”并列：使用权为主给付时负触发 lawyeah-review-know-how-license，不在本任务按买断改完。
基本面.md “反向工程则转让人通常无需承担责任”：只覆盖第三方以公开渠道产品合法反向、秘密进入公知领域后的风险分配；受让人利用交付资料反向规避合同或自行申请专利，按违约处理，不得免责。
基本面.md 建议“惩罚性违约金”“以预期利润为基数”：可约定较高泄密违约金，但民法典第 585 条允许请求调整；禁止写“不得调整”或“必得”。585 全文本次若未核验，法律结论字段停止，修改句仍删除“不得调整”。
框架.md 用独占/排他/普通称呼“转让”：解释第 25 条该三分法是许可方式。买断须写清让与人是否停用、不得再许可/再转让。写成普通转让且让与人可再许可的，按许可负触发。
框架.md “合同无须登记生效，但建议科技部门认定登记”：采用。认定登记服务税收优惠，不是权利变动要件，不得写成未登记则转让未生效。
反不正当竞争法商业秘密条款：2019 修正在第九条；2025 修订改列第十条，施行日 2025-10-15。MCP 若标“尚未施行”，以有权机关公布的施行日为准。商业秘密司法解释仍引用“反法第 9 条”的，运行时注明条号已调整，不把 2019 条号写成 2026 年现行默认。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-know-how-assignment`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有技术秘密转让文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问资料交接日、指导到场日、尾款日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或商业秘密侵权/权属诉讼	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或知产/争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签交接日或补假批准：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第 862 条：技术转让是将现有特定专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人；技术许可是将现有特定专利、技术秘密的相关权利许可他人实施、使用。
第 863 条：技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让等；技术许可合同包括专利实施许可、技术秘密使用许可等；应当书面。
解释第 22 条：就尚待研究开发的技术成果，或不涉及专利、专利申请或技术秘密的知识、经验、信息订立的合同，不属于 862 的转让或许可。
解释第 25 条：独占/排他/普通是许可使用方式；技术秘密的许可使用参照该条。当事人对许可方式约定不明的，认定为普通许可。
解释第 1 条：技术秘密是不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息。
专利法（2020 修正）第十条：专利申请权或专利权的转让自登记之日起生效。本类型无此要件。
第 878 条：技术服务是以技术知识解决特定技术问题，不交底层秘密控制权。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
现有未公开技术；对价换权利让与；让与人停用或仅保留书面自用且不得再许可/再转让	本类型	正触发
授权使用、许可期限、续期、使用费、让与人可再许可第三人	技术秘密使用许可	负触发 `lawyeah-review-know-how-license`
专利号、授权公告、登记之日起权利变动	专利权转让	负触发 `lawyeah-review-patent-assignment`
申请号、申请日、授权与否尚未确定但转让的是申请权	专利申请权转让	负触发 `lawyeah-review-patent-application-assignment`
标题《技术转让合同》，专利、申请权、秘密混在一章未拆	技术转让（父级）	负触发 `lawyeah-review-tech-transfer`
订立时技术方案尚不存在	技术开发	负触发 `lawyeah-review-tech-development`
只调试、操作指导，不交配方/源码/关键参数	技术服务	负触发 `lawyeah-review-tech-service`
可行性、FTO、工艺评价，不出秘密控制权	技术咨询	负触发 `lawyeah-review-tech-consulting`
主给付是软件著作权登记变更	软件著作权转让	负触发 `lawyeah-review-tech-software-copyright-assign` 或 `lawyeah-review-ip-software-copyright-assignment`；源码秘密点可点名另审

解释第 42 条：名称与权利义务不一致的，按权利义务内容定性。标题写“转让”、正文全是许可范围和届满交回：负触发许可，不删许可句后硬套本技能。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 技术秘密转让合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-tech-transfer 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以转让为名转移国家秘密；未批限制进出口技术却约定立即跨境交付核心；用户或材料显示明知或应知标的系盗取、贿赂、电子侵入或违反保密义务取得，仍要完成买断。

动作：

交付告知：侵害他人技术成果的技术合同无效（第 850 条）。解释第 12 条：善意受让可在取得时范围内继续使用并支付合理使用费且须保密；恶意或应知仍订立的，共同侵权，不得继续使用。不得改写成可履行买断。
不写“先受让后补权属”“知情但合同免责”口径。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

刑事条号（刑法侵犯商业秘密罪）本次未稳定核验全文，不写入 L#。意见只写：明知侵权受让存在行政、民事共同侵权及刑事风险，本任务不给出可履行结构。

节点 2　主体、权属与在先许可

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。课题组、工作室无法人资格：解释第 7 条，未经所属法人或非法人组织授权或认可的，不得写成已由该组织承担责任。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、高校、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。

2.2 合法拥有与职务成果（硬闸）

第 870 条：让与人应当保证自己是所提供技术的合法拥有者，并保证技术完整、无误、有效，能够达到约定的目标。

第 847–849 条及解释第 2–6 条：职务技术成果使用权、转让权属于法人或非法人组织。完成人的表明身份和获奖权利不得用合同剥夺。离职一年内继续从事与原岗位职责有关的开发，除另有规定外仍可能落入职务成果——权属材料不足则字段停止，不写成“个人可以卖”。

修改句必须同时写：

让与人保证：签约时其为合法拥有者；标的不属于与第三方共有或已独占/排他许可冲突的部分，但书逐项列出；
附件：完成人名单、职务成果处理说明、核心人员保密与竞业协议是否签署（竞业期限不替代本合同保密）；
若发生第三方权属或侵权指控：让与人抗辩、应诉、赔偿和替换不侵权方案；受让人立即通知。

不得写成：未核验材料也可以认定权属清洁。

2.3 在先许可与“二手转让”（硬闸）

买断与在先许可冲突时，受让人得不到预期控制权。

文本写法	本任务动作	不得写成
未披露是否已许可第三人	必须改：附件列在先许可的相对方类型、范围、期限、可否撤销；与买断冲突的，签署前清理或扣减对价	未提及就是没有
已有独占或排他许可仍声称全部权利让与	红线：取得被许可人书面放弃或合同终止证明，否则不签买断	许可可以事后再说
让与人保留向任意第三人再许可	按许可重新定性，负触发 `lawyeah-review-know-how-license`	普通转让所以可以再卖
共有人未签字	字段停止；解释第 20 条将转让权让与或作独占/排他许可，未经其他共有人同意或追认的，应当认定无效	一方签字即可处分全部

节点 3　秘密性维持与披露范围

3.1 秘密性维持（硬闸）

标的须同时满足：不为公众所知悉、具有商业价值、已采取相应保密措施。合同不能“创设”一项已进入公知领域的秘密，但必须维持其保密状态。

第 868 条：让与人应当提供技术资料、进行技术指导，保证实用性、可靠性，并承担保密义务。第 2 款：该保密义务不限制许可人申请专利，当事人另有约定的除外。买断场景必须另有约定：让与人不得再就同一秘密申请专利；如需申请，申请权归受让人，申请文件不得超出约定公开范围。

第 869 条：受让人应当按照约定使用技术、支付转让费，承担保密义务。

第 871 条：受让人对让与人提供的技术中尚未公开的秘密部分，按约定范围和期限承担保密义务。

解释第 28 条：第 864 条所称范围，包括期限、地域、方式以及接触技术秘密的人员。期限没有约定或约定不明的，实施或使用不受期限限制——这是使用期限，不是保密期限。不得把“使用不受期限限制”写成“两年后可以公开”。

文本写法	动作
保密期两年/五年，到期自动解密	红线删除自动解密。改为：各方对未公开部分的保密义务持续至该信息因不可归责于该方的原因进入公知领域之日止
只约束受让人，不约束让与人及其关联方、顾问、后续买方	必须改：让与人、受让人及因履行知悉的人员、承继人均受约束
把竞业限制两年写成保密上限	必须改：劳动合同法第二十四条两年上限只约束竞业；保密可更长。竞业须另付补偿，不得与保密混写
泄密只写“依法承担责任”	必须改：停止披露、收回载体、违约金【待填】并可就超出部分主张损失；不写“不得调整”“惩罚性必得”
买断后让与人可自行申请专利	必须改：禁止，或申请权归受让人

进出口场景可参照技术进出口管理条例第 25 条：非因自己的原因被公开后，该方保密义务终止。国内合同也可写入同等终止条件，避免义务漫无边界。

最强反方：让与人主张“868 条第 2 款允许申请专利”。回应：该款主语是许可人，且允许另有约定；买断后申请专利会摧毁受让人购入的秘密性，必须用约定锁死。

3.2 披露范围（硬闸）

技术秘密不能在主文公开，又必须特定化到可履行。

审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：

密级目录或载体描述：配方编号、工艺包版本、算法名称、存放服务器/保险柜编号、文件哈希。禁止在条款正文展开配比或源码。
分阶段披露：签约前只披露框架（可另签先期 NDA）；首款到账后交非核心包；验证期通过或中款到账后再交核心。每阶段有《技术秘密接收确认书》。
接触控制：解释第 28 条的人员范围；最小必要；复制份数；存储与销毁；转委托须书面同意。
禁止黑盒：交付清单须足以使受让人独立实施。只交产品、不交关键参数、不安排指导：必须改。
意见纪律：审查意见、风险表、修改句不得回写秘密内容。用户把配方贴进聊天：提示立即撤回、改用编号，不把该聊天当作可公开附件。

文本写法	本任务动作	不得写成
“甲方将相关技术全部转让”，无目录	必须改：附件《密级目录》列载体、版本、哈希；目录与正文冲突以目录为准	全部二字已足够特定
主文或未加密附件粘贴完整配方	红线：移入加密附件或现场交割；主文只留编号	写进合同才算特定化
一次交清全部核心，无确认书	必须改：分阶段 + 接收确认	一次交清更有效率所以可放行
只交付合格样品，不交付工艺参数	红线补还原性资料和指导	样品就是技术

节点 4　买断效力、使用范围与登记切开

4.1 买断内容

修改句写清四件事，缺一项标必须改：

让与的权利：占有、使用、处分（再许可、再转让）及收益。
让与人是否保留自用：保留须书面、限地域/产品，且不得再向第三人许可或转让。
交割后让与人销毁或封存经营性副本的期限与见证方式。
地域、产品领域、接触人员。第 864 条允许约定范围，但不得限制技术竞争和技术发展。

写成“普通转让、让与人可再卖给任何人”：回到节点 1，负触发 lawyeah-review-know-how-license。

4.2 登记与生效（硬闸）

文本写法	本任务动作	不得写成
本合同自国务院专利行政部门登记之日起生效	必须改：删除专利登记生效。技术秘密转让合同自依法成立时生效，法律另有批准规定的除外	和专利转让一样要登记才生效
未办理科技部门认定登记则合同无效	必须改：认定登记不是生效要件；可约定一方在【待填】日内申请，仅为税收优惠	未登记未生效
限制进出口技术“先交核心，许可证后补”	整体停止或履行字段停止；批准作为生效或交付核心的前提	先履行后补批

第 877 条：法律、行政法规对技术进出口合同另有规定的，依照其规定。解释第 8 条：实施技术所需生产许可未取得，原则上不影响技术合同效力，但办理义务应落在实施方。不得把生产许可缺失写成合同当然无效，也不得指导无证投产。

节点 5　交付、指导、验收、公知与反向工程

5.1 交付与指导

第 868 条把资料交付和技术指导定为让与人义务。技术秘密常含不可完全书面化的经验。

必须具备：指导人天数、地点、差旅分担、合格标准（受让人指定岗位人员能在【待填】日内独立复现约定指标）、逾期不指导时受让人可中止支付并限期补训或解除。

5.2 验收与验证期（硬闸）

验收标准是受让人利用交付资料和约定指导生产出合格产品或实现约定功能指标，而不是让与人自己在其产线跑通。

必须具备：

与密级目录对应的技术还原性测试：受让人现场、让与人回避关键操作或仅在场答疑，由双方或第三方记录。
验证期：接收核心资料后【待填，知识建议可谈 30 日】日内，发现无法复现、资料缺页或标的在签约前已属公知的，受让人可书面解除并取回已付款（已消耗且用于验证的合理费用可另约定）。
异议须指向目录编号和指标，不得要求在往来函件中重写配方。

禁止放行：

签收资料即视为技术完整有效，受让人放弃一切复现和公知抗辩。

修改句：签收只证明载体件数，不视为验收通过，不视为放弃隐蔽缺陷、资料不足或签约前已公知的主张。

解释第 34 条：以转让名义提供已进入公有领域的技术，或履行中进入公有领域，但让与人实际在做指导、传授、解决特定技术问题的，可按技术服务处理，转让费可视为服务报酬；明显不合理的可以请求调整。本任务不宣告已转为服务，只标红旗并给出解除、减价或改服务专章的修改句。

5.3 反向工程与独立研发

商业秘密司法解释第 14 条：通过自行开发或反向工程获得信息不构成反法规定的侵犯商业秘密；反向工程指对从公开渠道取得的产品拆卸、测绘、分析；以不正当手段获取后再主张反向工程的，不予支持。

情形	合同安排	不得写成
第三人合法反向或独立研发后公开	约定后续转让费减免、终止或改服务；让与人对非因己方原因的公开不负恢复秘密的义务	让与人当然继续收取全额且不披露风险
受让人利用交付资料拆解、规避合同或自行申请专利	禁止；构成违约，可解除、收回资料、违约金	反向工程一律合法所以不能禁
让与人在买断后再自行公开或再卖	第 872 条参照：停止违约、返还部分或全部转让费、承担违约责任	868 条第 2 款允许其申请专利所以可以公开

节点 6　对价、850 与后续改进

6.1 对价

计价可以是一次总价或入门费 + 提成。支付触发通常绑资料交付和试产达标。未给出的数字写 【待填】。禁止编造评估值或利润。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。约定超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

第 872 条：让与人未按约定转让技术的，参照许可人规则返还部分或全部使用费并承担违约责任；超越范围、擅自许可第三人、违反保密义务，停止违约并承担责任。

第 873 条：受让人未按约定支付的，参照被许可人规则补交并支付约定违约金；不补交或不支付违约金的，停止使用、交还资料并承担违约责任；超越范围、擅自许可第三人、违反保密义务，停止违约并承担责任。

6.2 非法垄断技术（硬闸）

第 850 条：非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效。第 864 条：可以约定范围，但不得限制技术竞争和技术发展。解释第 10 条下列情形必须改或删除：

限制在标的技术基础上继续研发，或限制使用改进技术，或交换改进条件不对等（无偿回授、非互惠转让、无偿独占或共享改进知识产权）。
限制从其他来源获得类似或竞争技术。
明显不合理地限制实施数量、品种、价格、渠道或出口市场。
要求接受并非实施所必需的附带条件。
不合理限制采购渠道。
禁止对标的技术知识产权有效性提出异议，或对异议附加条件。

条款无效不等于整份合同当然无效。修改句删除或改写该条，不在本任务宣告整约无效。

买断可以禁止让与人再实施或再处分本合同标的秘密，这不是“禁止对方独立研发其他技术”。禁止受让人自行研发相邻技术或从他处获得竞争技术：红线删除。

6.3 后续改进

第 875 条：可按互利原则约定分享办法；没有约定或约定不明确，依据第 510 条仍不能确定的，一方后续改进，其他各方无权分享。

最佳实践：谁改进谁享有；对方在【待填】日内有权优先商谈普通许可或受让，条件对等。改进部分若不可避免携带原秘密，行使改进权利不得导致原秘密公开。

无偿独占回授：走节点 6.2。

节点 7　格式条款、免责与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 免责与限额

可约定除泄密、权属侵权、故意或重大过失外的赔偿上限（如已收转让费的【待填】倍）。间接损失、预期利润可排除，但泄密导致的竞争优势丧失不得用空泛免责抹掉。

下列不得排除，排除则必须改：

造成对方人身损害；
因故意或者重大过失造成对方财产损失（第 506 条）；
侵害他人技术成果或违反保密义务；
明知侵权仍转让。

“让与人对技术能否产业化、能否保密不承担任何责任”且无 870、868 义务：必须改。

7.2 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。免责、限责、自动解密、管辖、单方解释权等异常条款须有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

7.3 违约、解除、争议

资料逾期、指导缺位、无法复现、价款逾期必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。涉密通知不得经未加密即时通讯传送核心内容。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用技术秘密转让或专有技术买断，不用许可/开发/专利转让混称；主体全称；鉴于写明现有、未公开、已采取保密措施，不写保证永远不被反向工程	标题或鉴于修改句
交易条款	密级目录特定化；买断与停用/再处分；分阶段披露；对价与交付/试产挂钩；指导人天数	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	双方持续保密至公知；禁止让与人申请专利；泄密后果（可调违约金）；850/回授删除或改对等；权属与在先许可；验收还原性测试与验证期；反向工程分列	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、首笔到账后再交核心、附件清单（密级目录、交接清单、NDA、指导计划、接收确认书）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死转让 vs 许可、保密 vs 竞业、签收 vs 验收、定金/预付款、登记 vs 成立生效	替换空词的句子
常见问题	无目录；主文泄密；黑盒；自动解密；按专利登记生效；普通转让实为许可；拟制签收即合格	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为许可或专利转让、自动解密、主文泄密、黑盒拒补、明知侵权、未批进出口仍要交核心、拟制签收放弃抗辩拒改）；
必须改：可谈但签署前要落句（目录、分阶段披露、权属与在先许可、指导与验证期、850/回授、泄密后果、买断后停用）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、密级目录、交接清单、NDA、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明秘密范围与验收以密级目录和指标附件为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
聊天里出现的具体配方不得写入意见正文。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（850/解释第 10、12 条、862–864、868–875、解释第 1、22、25、28、34 条、专利法第十条切开、反法商业秘密定义、商业秘密司法解释第 14 条、进出口许可的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；科技部示范文本或专利转让示范文本不得当本类型买断模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载