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审查方法（锁定 合伙合同相关 / 劳务出资型合伙合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制普通合伙企业执照主路径、有限合伙 LP 避风港、劳动合同试用期/违约金白名单、承揽验收主路径或股东协议治理节点后换“劳务出资”交差。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；无人以劳务作价取得份额、有限合伙主文件、劳动合同、个人劳务、承揽、技术权利入股、股权激励或隐名合伙明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然不被认定为劳动关系、对方必然接受或对外已经免责。

search_law 返回 1997 年《合伙企业法》同号条文、已失效《民法通则》个人合伙章、已失效《合同法》及其解释、已失效《合伙企业登记管理办法》或已失效《外商投资合伙企业登记管理规定》时记为噪声，不得写入 L#。2006 修订第 16 条（劳务出资评估办法）常被 1997 年第 16 条（登记期限）抢先命中：排除后再引，未独立核验全文则该条号不得标成已核验。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。普通合伙无劳务栏目的范本、有限合伙范本、劳动合同范本只证明是另一类型。

知识库纠正（不回写双文件）：

  • 框架.md “载明劳务出资已视为履行完毕”：劳务出资标的是合伙人后续行为。持续劳务尚未提供时，不得写成一次性履行完毕并立即取得不可回转的全部份额。拆成交付标准、考核与分期归属。
  • 框架.md “股权分期解锁”：本类型是合伙财产份额，禁止写成公司股权或注册资本。
  • 基本面.md “个人家庭财产均在执行范围内”：不得写成已核验。自然人普通合伙人的个人财产可被追索；夫妻共同财产、其他家庭成员个人财产另受民法典婚姻家庭编与物权规则约束。
  • 基本面.md LP 劳务出资“无效且可能被视为普通合伙人”：第 64 条禁止有限合伙人以劳务出资。是否整份无效或身份升为普通合伙人不是必然结果。修改句删除该出资或改缴货币/改身份为普通合伙人并明示无限连带，不保证升格。
  • 基本面.md 若出现“效力性强制性规定”口诀：改走民法典第 153 条和合同编通则解释第 16 条。
  • 框架.md 建议自“开始入场提供劳务”生效：实务偏好，不是法定。协议成立与企业成立（执照签发日）必须分列。
  • 框架.md 禁用“工资”：民法典第 971 条允许合伙合同另约执行事务报酬。可以约定“执行合伙事务报酬”或“基本劳务费”，必须与劳动法上工资、加班费、社会保险用人单位义务切开。
  • 技术入股：标的是知识产权权利本身，不是后续劳务行为。负触发，不按本类型审完。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“一人出钱一人出力” lawyeah-draft-labor-contribution-partnership 已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有劳务出资型合伙文本 进入节点 1 已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整稿
已签，问劳务出勤考核日、分红结算日、退伙申请日 本套导航的履约步骤 签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或用户要讨薪/散伙诉讼策略 lawyeah-dispute-assess-contract 或劳动/合同争议专项 继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。合同编通则解释第 15 条：不拘泥名称，按内容、履行和交易结构认定。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号 归入 本任务动作
部分合伙人以专业技术或技能性劳务作价取得财产份额，并共担亏损、对外担责；该人列为合伙人 本类型 正触发
拟领或已拟普通合伙执照，但出资栏只有货币/实物/知识产权，无人劳务作价 普通合伙企业 负触发 lawyeah-review-general-partnership
不领执照、只适用民法典合伙合同，且无人劳务作价 个人合伙 负触发 lawyeah-review-individual-partnership
出现有限合伙人、认缴为限；LP 劳务出资或 LP 治理是主轴 有限合伙企业 负触发 lawyeah-review-limited-partnership-enterprise
人格从属 + 工资社保 + 劳动合同文本 劳动合同 负触发 lawyeah-review-labor-contract
只拿固定报酬、不持份额、不担亏损 个人劳务雇佣 负触发 lawyeah-review-individual-employment
按定作要求完成并交付工作成果换报酬，无合伙份额 个人承揽 负触发 lawyeah-review-individual-work-for-hire
标的是专利权、软件著作权等权利的权属或许可作价 技术/知识产权出资 转引擎重新定性
员工服务换份额、兑现表、劳动关系仍在 股权激励型合伙 负触发 lawyeah-review-equity-incentive-partnership
隐名、对外不承认合伙人 隐名合伙 负触发 lawyeah-review-silent-partnership
不参与经营、不承担亏损、到期回收固定本息 借款 负触发 lawyeah-review-inter-company-loan 或 lawyeah-review-natural-person-loan

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

  • 《合伙企业法》第 64 条：有限合伙人不得以劳务出资。本次已核 2006 修订全文。
  • 《合伙企业法》第 16 条制度：普通合伙人可以用劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明。本次 MCP 未完整返回 2006 修订第 16 条正文，运行时复核后再写入 L#。
  • 民法典第 967、968 条：合伙合同共享利益、共担风险；合伙人按约定出资方式、数额和缴付期限履行。
  • 民法典第 770 条：承揽是完成工作、交付工作成果、支付报酬。
  • 劳动合同法实施条例第 3 条：会计师事务所、律师事务所等合伙组织可以是用人单位——合伙人本人提供劳务出资，不当然成立对该人的劳动关系。
  • 市场主体登记管理条例第 13 条第 2 款：公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社成员不得以劳务作价出资。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 合伙合同相关 / 劳务出资型合伙合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。

1.3 与劳动 / 承揽切开（硬闸）

文本写法 本任务动作 修改句方向
劳务出资人列为合伙人，持有财产份额，按份额分红并分担亏损，对外担责 正触发，留下本类型 首部写明“资金+专业技能”合伙基础；当事人栏写合伙人，不写雇员
标题合伙，正文是考勤、加班费、社保、无份额、不担亏损 负触发 lawyeah-review-labor-contract 或 lawyeah-review-individual-employment 不按合伙退伙/份额解锁改完
标题合伙，正文是按件交付方案、验收合格付报酬、无共担亏损 负触发 lawyeah-review-individual-work-for-hire 不按合伙人无限连带改完
同时有合伙协议和劳动合同，指向同一人同一劳务 字段停止并升级。可能双重关系或名实冲突 并列 C#；不保证哪一层有效；用户要“用合伙消灭劳动法”：整体停止
用户要把纯雇佣改成合伙协议以规避社保或最低工资 停笔告知。劳动法适用不因改名而当然排除 不写可履行的规避结构

修改句（正触发、需剥离劳动法用语时）：

「各方确认：乙方以【待填技能】劳务作为对合伙的出资，列为合伙人，持有本协议第【待填】条约定的财产份额，并按该份额分配利润、分担亏损。乙方执行合伙事务。本协议不是劳动合同，也不成立承揽关系。除本协议第【待填】条另约的执行合伙事务报酬外，乙方不得仅因执行合伙事务主张劳动法项下的工资、加班费或未订立书面劳动合同的赔偿。该另约报酬列入合伙经营成本，在计算可分配盈余前扣除，【抵扣 / 不抵扣】年度分红。」

最强反方：亏损后劳务方主张“我只是员工”，或盈利后资金方主张“他只是雇员没有份额”。现有依据不支持用改名单独锁定身份。履行中的管理强度、报酬结构、风险承担和份额记载一并审查。用户要求保证“签了就不可能被认定为劳动关系”：整体停止。

1.4 LP / 公司股东劳务出资停笔（硬闸）

已有事实 动作
文本是有限合伙主文件，LP 以劳务出资 负触发 lawyeah-review-limited-partnership-enterprise。不得删 LP 后硬套本技能
普通合伙或个人合伙文本里误写入“有限合伙人丙以劳务出资、以认缴为限” 红线：删除 LP 身份或删除劳务出资；改缴货币或改列为普通合伙人/个人合伙人并明示对外责任
公司章程或股东协议以劳务折股 负触发 lawyeah-review-company-shareholder-agreement。条例第 13 条禁止公司股东以劳务出资，不改成可登记股权

用户坚持把 LP 或公司股东劳务出资“改到能登记、能履行”：整体停止。

1.5 挂靠 / 规避劳动法 / 对外免责停笔

加载后或定性中出现：借用资质挂靠、把纯雇佣包装成合伙以规避社保或最低工资、设计“没出钱就不对外负责”以规避债权人。

动作：

  1. 交付告知：不得改写成可履行的规避结构。
  2. 不写假委派、假份额、可履行的对外免责或弃社保路径。
  3. 风险表只保留识别依据和删除/转出口径。
  4. 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、显名、资质与双重身份

2.1 主体表与显名

建表：签约名、劳务出资人姓名、资金/实物合伙人、授权签字人、是否拟领合伙企业执照。名称不一致不自动合并。

劳务出资者必须作为合伙人明确列入。写成“技术人员”“顾问”“雇员”且无份额：按节点 1.3 负触发或必须改。

已有事实 本任务动作 不得写成
国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位或社会团体被列为普通合伙人 红线删除或改道；第 3 条禁止 补内部决议即可登记
劳务出资人技能证书、职称或成功案例未附 字段停止；修改句要求作为附件 已经具备所称技能
劳务出资人另有全日制劳动关系或在先竞业限制 字段停止；审查产出权属和履约时间冲突 可以同时全职两处
口头“我们老板同意了” 不得写成已授权 已获内部批准

修改句：

「乙方作为劳务出资合伙人列入本协议当事人。乙方承诺：具备附件所列【资格证书名称及编号／待填】；签约时未对任何第三方负有使其无法按本协议提供劳务的竞业限制或全职义务；因隐瞒兼职或在先义务导致合伙损失的，乙方赔偿并【按本协议退伙结算／待填】。证书复印件作为附件。各方不得将乙方仅写作雇员或顾问。」

2.2 拟领执照与书面事项

拟设立合伙企业的：协议应覆盖《合伙企业法》第 18 条事项。缺一项则该字段不得写成已闭环。未领执照不得以合伙企业名义经营（市场主体登记管理条例第 3 条）。协议生效日与执照签发日分列。

不领执照的个人合伙：主法是民法典合伙合同章；仍须有出资方式、数额、份额和共担风险。不得用企业除名、清算、执照专条继续审——若用户只要个人合伙且无人劳务作价，应已在节点 1 负触发 lawyeah-review-individual-partnership。

2.3 丧失劳务能力预埋

劳务高度依附特定个人。未约定伤病、死亡、丧失民事行为能力时的退出：必须改，不写成可以继续用其名义占份额。

民法典第 977 条：合伙人死亡、丧失民事行为能力或终止的，合伙合同终止，另有约定或事务性质不宜终止的除外。企业合伙另核《合伙企业法》当然退伙与继承人入伙规则，条号运行时复核。

节点 3　劳务出资评估与份额（硬闸）

审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：

  1. 评估办法：全体合伙人协商，或委托评估机构。必须载明于协议或全体签署的《出资确认书》。
  2. 作价金额或折算比例，以及对应财产份额（百分比或份额数）。
  3. 劳务内容、频率、时长或阶段性成果（可核验的交付标准）。
  4. 服务年限或分期归属：防止拿走份额后短期闪离。未给年限不编造“四年每年 25%”，用 【待填】。
  5. 权属：劳务产出的技术成果、客户名单归合伙财产还是个人，须点名。
  6. 劳务本身不是可强制执行的物权。未按约提供劳务：其他合伙人可主张违约、减记份额、除名，不得写成法院必然强制其亲自提供劳务。
文本写法 动作
“乙方以技术入伙，份额另议”或只有“技术股 30%”无评估办法 必须改。评估办法和份额未载明不得写成已履行出资
“劳务出资已全部履行完毕，份额立即归乙方所有，不可回转” 必须改。持续劳务不得视为一次性履行完毕
作价显著空洞或各方陈述冲突 并列 C#/S#；字段停止；不编评估值
把劳务份额写成可随时抽回的货币出资 红线。清算前原则上不得请求分割企业财产；劳务不可折现撤资
国资或高额交易未提评估 可优化：建议第三方模拟评估；不写成无法定评估则合同无效

修改句：

「乙方以【待填技能／岗位】劳务出资。评估办法：由全体合伙人协商确定，作价人民币【待填】元，折算财产份额【待填】%。该评估办法和份额记载于本协议及附件《出资确认书》，经全体合伙人签字确认。乙方应按附件《劳务说明书》提供劳务：内容【待填】，频率／时长【待填】，阶段性成果【待填】。乙方财产份额按服务期分期归属：自开始提供劳务之日起每满【待填】个月归属【待填】%，服务期届满前未归属部分不享有对应财产分配。未按说明书提供劳务的，已归属份额按【实际服务时长折算／待填】确认，未归属份额注销或由其他合伙人按【待填】回购；各方不得请求法院强制乙方继续亲自提供劳务，但不影响违约金、减记和除名。」

禁止编造作价和比例。框架或示范文本中的 30%、6000 元只是栏目，不是法源。

最强反方：资金方事后主张作价过高要求稀释。现有依据支持把评估办法和一致确认写进协议，不支持本任务宣告作价“过高无效”。反方二：劳务方主张“已写 30% 就是已实缴”。持续劳务未提供完毕的，不得把份额写成不可回转的实缴货币。

节点 4　利润、亏损与执行事务报酬

4.1 没出钱仍对外担责（硬闸）

支持依据：拟登记普通合伙企业适用《合伙企业法》第 2 条——普通合伙人对合伙企业债务无限连带。个人合伙适用民法典第 973 条——合伙人对合伙债务承担连带责任，超出自己份额的有权追偿。执行解释（2020 修正）第 14 条：合伙企业不能清偿时，申请执行人可申请变更、追加普通合伙人为被执行人。

文本写法 动作
“乙方未投入货币，故对外不承担责任 / 只分红不担亏损” 红线删除。对内分担可另约，对外不得免责
全部利润给资金方，或全部亏损由劳务方承担 拟登记普通合伙：红线（第 33 条制度，运行时复核条文）。个人合伙：必须改，按第 972 条约定或协商、实缴、平均顺序重写，并明示对外连带
未约定分配分担 必须改：先约定；无约定则协商；协商不成按实缴；无法确定则平均。劳务作价视为确定出资比例的依据之一，须回链评估条款

修改句：

「乙方虽以劳务出资、未缴付货币，仍对合伙债务与其他普通合伙人／合伙人承担【无限连带／连带】责任。任何‘未投入货币即不对外负责’‘只分红不担责’的约定不约束债权人。对内亏损按附件【待填】分担，该比例仅用于合伙人相互追偿。」

4.2 执行事务报酬与“工资”

民法典第 971 条：合伙人不得因执行合伙事务请求支付报酬，但是合伙合同另有约定的除外。本次已核全文。

未另约报酬：劳务合伙人默认只按份额分红，不得再主张劳动法工资。另约报酬：写明性质是执行合伙事务报酬或基本劳务费、是否在分红中抵扣、列入成本的时点。禁止在本协议写入加班费、未签劳动合同二倍工资、社会保险用人单位义务——除非各方承认另成立劳动关系并另签劳动合同（升级，本任务不起草劳动合同）。

有限合伙企业执行事务合伙人可在协议中确定报酬（第 67 条）。若文本已是有限合伙主文件，应已在节点 1 负触发 lawyeah-review-limited-partnership-enterprise。

节点 5　事务执行、成果权属与竞业

合伙人对执行合伙事务享有同等权利，除非委托一人或数人执行。内部对代表权的限制，拟登记企业不得对抗善意第三人（第 37 条制度，运行时复核）。

劳务产出的技术方案、客户资源、作品：默认归入合伙财产（《合伙企业法》第 20 条：出资、以企业名义取得的收益和其他财产均为企业财产）。个人合伙则点名归入合伙财产，清算前不得分割。未写权属：必须改。

竞业：合伙期间不得自营或与他人合作经营同类业务。退伙后竞业年限、范围、地域须特定化。框架“2–3 年”是实务偏好，不是法定上限；未给出数字用 【待填】。在先竞业或兼职未披露：回节点 2.1。

不得把劳动法上的竞业限制补偿、违约金白名单搬进本协议当作已审查的劳动合同条款。

节点 6　退伙、丧失能力与格式条款（硬闸）

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 退伙结算：劳务不可折现退回

支持依据：拟登记企业——《合伙企业法》第 52 条，退伙人财产份额的退还办法由协议约定或全体决定，可以退还货币，也可以退还实物。第 54 条，财产少于债务时退伙人按利润亏损规则分担亏损。第 51、53 条制度（结算时点、退伙前债务仍无限连带）运行时复核条号后再写入 L#。个人合伙——民法典第 978 条，终止后剩余财产按第 972 条分配。

文本写法 动作
“退伙时按劳务作价原额加利息返还现金” 红线。劳务本身不可折现退回；只结算名下财产份额对应的现金或实物
“任何情形永远不得退伙” 必须改。未约定期限的，不给事务执行造成不利影响时可退伙，但应提前三十日通知（第 46 条，已核）
中途无故停止提供劳务，份额如何处置空白 必须改：按已服务时长折算、未归属清零或折价回购
退伙后对退伙前债务免责 红线删除对外豁免。对内可另约追偿
丧失劳务能力、死亡后仍由家属继续占份额且无结算 必须改。约定继承人是否入伙（须一致同意，另有约定除外）或按退伙结算
除名无书面通知、无异议起诉期间 必须补第 49 条：未履行出资义务、故意或重过失造成损失、执行事务不正当、约定事由；书面通知到达生效；三十日内可起诉

修改句：

「乙方退伙或被除名时，劳务本身不予折现返还。其他合伙人应与乙方按照退伙时的财产状况结算其已归属财产份额，退还货币或实物，办法由本协议约定或全体合伙人决定。未归属份额【注销／按待填折价由其他合伙人受让】。因乙方无故停止提供劳务导致退伙的，已归属份额按实际服务时长占约定服务期的比例确认，其余注销。因伤病等不能继续提供劳务的，按上款结算，互不主张继续占用未提供劳务对应的份额。乙方对基于退伙前原因发生的合伙债务，仍承担【无限连带／连带】责任，该责任不得以本协议对外免除。」

最强反方：劳务方主张“我的技术值 30 万，退伙应退 30 万现金”。现有依据不支持把劳务作价当成可抽回的货币出资。反方二：资金方主张“人一走份额直接清零且旧债一概不管”。已归属财产份额仍应结算；对外旧债不能协议免除。

6.2 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。

审查：无限连带、份额清零、永远不得退伙、管辖/仲裁等异常条款是否有足以引起注意的标识，以及是否按要求说明（民法典第 496 条；解释第 10 条）。小字、网络勾选、对方未异议，不得写成已尽提示义务。

6.3 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条；解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。LP 劳务出资、公司股东劳务出资、对外豁免无限连带、规避劳动法：不改写成有效履行。

节点 7　违约、解散清算与争议

  1. 劳务不达标、擅自离岗、质量低劣：须有可核验标准和可执行后果（减记份额、违约金、除名条件）。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
  2. 除名决议须书面通知；被除名人三十日内可向人民法院起诉。不得写成“通知即不得异议”。
  3. 违约金不是必得金额。修改句避免“不得调整”。
  4. 拟登记企业解散必须清算。解散不等于合同立即终止。第 85 条解散情形应点名；第 91 条注销后原普通合伙人仍承担无限连带；第 92 条破产后仍承担无限连带。
  5. 争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核，修改句改成单一仲裁机构或单一法院连结点。劳动争议仲裁条款若出现在本合伙协议中：标红旗——本任务不审劳动仲裁策略，提示身份冲突。
  6. 通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、身份、评估、退伙和红旗，不代替本节点出句。框架与硬闸冲突时，以本文件为准。

步 动作 必须产出
首部 标题用合伙协议或项目合作协议；鉴于写资金+专业技能；劳务人列为合伙人；不写劳动合同/雇佣 标题或主体修改句
交易条款 评估办法、作价、份额、交付标准、服务期或分期归属；利润亏损；执行事务报酬是否另约 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 退伙劳务不可折现；中途退出与丧失能力；竞业；偷懒违约；对外责任 可执行后果句或删除句
尾部 全体签名；出资确认书、劳务说明书、技能证书入附件；协议成立 vs 企业成立 生效与附件修改句
语言 正说加反说；盯死劳务/劳动、出资/用工、份额/股权、报酬/工资、视为已履行/持续提供 替换空词的句子
常见问题 身份错位；估值一次性给满；LP/公司股东劳务出资；只分红不担责 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（LP/公司股东劳务出资、只分红不担责、纯雇佣包装合伙、劳务折现撤资、倒签、保证不可能被认定为劳动关系）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（评估办法与份额、交付标准、退伙不可折现、对外责任明示、劳动/承揽用语剥离、丧失能力退出）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿（分期归属比例、人身意外险、证书年检）。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、出资确认书、劳务说明书、技能证书、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
  2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。责任形式和身份以正文为准时，评估办法与份额仍须入附件。
  3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（劳务评估载明、LP 禁劳务、退伙结算、对外责任、劳动/承揽切开、公司股东禁劳务出资的法律结论） 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced optional 继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
search_template optional 手写修改建议，不粘贴范本充作本约；劳动合同/有限合伙/无劳务普通合伙范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。