SKILL.md
10.6 KB任务目标
在单一立场下，只审查 公司相关合同 / 律师事务所合伙协议 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。
本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 P1。中文名必须是「审查律师事务所合伙协议（公司相关合同）」。
depends-on 为空。不要求先跑导航。
不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或许可保证、把有限合伙或非律所特殊普通合伙改完、把非律师或法人改成可许可合伙人。
本类型硬闸
每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。
- 律师法 / 合伙所规范主线：核心给付是设立或变更合伙律师事务所。主法是《律师法》和《律师事务所管理办法》。书面合伙协议是司法行政许可材料。不得把民法典合伙合同章或普通公司有限合伙当默认主法。名称、住所、经营范围以司法行政机关许可为准。
- 合伙人资格：合伙人必须是具有完全民事行为能力、能够专职执业的律师自然人，全部为普通合伙人。设立人须有一定执业经历，申请前三年内未受停止执业处罚。普通合伙所不少于三名设立人、三年以上专职执业、资产不少于三十万元；特殊的普通合伙所不少于二十名设立人、三年以上专职执业、资产不少于一千万元。法人、非律师、挂名、有限合伙人：红线。
- 执业责任：普通合伙所全体无限连带。特殊的普通合伙所：故意或者重大过失造成的执业债务，过错合伙人无限（连带），其他合伙人以财产份额为限；非故意或者重大过失的执业债务及其他债务，全体无限连带。律所先赔，再向故意或者重大过失的律师追偿。必须定义“故意或者重大过失”。不得写成对债权人一律免责。
- 不得设有限合伙人：出现 LP、认缴为限的财务投资人：红线删除或负触发
合伙协议（有限合伙）·审查。 - 与
合伙协议（有限合伙）·审查/特殊的普通合伙企业合同·审查切开：公司相关合同项下有限合伙 →合伙协议（有限合伙）·审查。会计师、建筑师等非律师专业所特殊普通合伙 →特殊的普通合伙企业合同·审查。普通合伙企业无律所许可 →普通合伙企业合同·审查。个人律师事务所、国家出资设立的律师事务所不是本任务。 - 书面协议应载事项与许可日起生效：管理办法第十七条事项须齐。全体合伙人签名。自省级司法行政机关作出准予设立决定之日起生效。变更合伙人、修改协议须报批。丧失执业许可即当然退伙。
- 禁止全部利润或全部亏损；特殊普通合伙须执业风险基金与职业保险。保底固定本息转借款原子。
禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。
工作边界
正触发：已有可读待签律师事务所合伙协议正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是设立或变更合伙律师事务所、合伙人是执业律师、报司法行政机关许可，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 公司相关合同项下有限合伙、GP/LP、私募认缴为限 →
合伙协议（有限合伙）·审查（P1；专业版未装则unavailable）； - 会计师、建筑师等非律师专业所，无律师执业许可与司法行政许可主线 →
特殊的普通合伙企业合同·审查（P1；未装则unavailable）； - 领取普通合伙企业营业执照、名称标明“普通合伙”、无律所许可 →
普通合伙企业合同·审查； - 出现有限合伙人且核心给付是有限合伙企业 →
有限合伙企业合同·审查； - 不领执照、只适用民法典合伙合同 →
个人合伙合同·审查； - 个人律师事务所（设立人一人、五年以上执业经历、设立人无限责任）或国家出资设立的律师事务所 → 负触发，提示不是本任务；
- 公司股东会、股权治理、注册资本一揽子 →
公司股东协议·审查； - 不参与经营、不承担亏损、到期固定本息 →
或企业间借款或不参与经营、不承担亏损、到期固定本息 → 自然人之间借款； - 只拿固定报酬不担风险 →
只拿固定报酬、不分担亏损、无合伙人决策权 → 个人劳务（雇佣）；人格从属加工资社保 →人格从属＋工资社保 → 劳动合同； - 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 →
律师事务所合伙协议·起草； - 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼仲裁，或吊证、停业整顿听证 →
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁或对应专项领域。
挂靠执业、出借许可证、未获许可以律所名义接案：只出告知，不改写成可履行结构。
建立审查坐标
确认：使用者与授权；单方立场（拟入伙合伙人或拟任负责人择一）；相对方；全文及附件版本；普通合伙所还是特殊的普通合伙所；各合伙人执业证号、专职/兼职、执业年限、近三年停止执业处罚；是否夹带非律师、法人或 LP；出资；利润亏损；执业责任是否区分故意或重大过失；风险基金与职业保险；负责人产生办法；入伙退伙报批；不可接受事项；法域、拟申请地与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的出资额、期限、基金账户用 【待填】，不编造。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》、1996/2004《合伙律师事务所管理办法》、1996 年《律师法》原文或 1997 年《合伙企业法》当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验律师法、管理办法设立与许可、合伙人资格、执业责任、禁止 LP、协议生效时点、格式条款；search_practiced 只补审查反例；search_template 只借栏目结构。含“有限责任合伙人”的范本只作负向切开。不虚构案件系统。
search_law 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 1996/2004《合伙律师事务所管理办法》、1996 年《律师法》原文或 1997 年《合伙企业法》时记为噪声，不得写入 L#。
判断节点
执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。这里只列入口。本技能固定加载：
禁止打开其他类型目录。基本面.md 中“合伙人可以是法人和其他组织”“有限合伙结构”不得当成现行律所规则。框架.md 中“签字盖章后生效”“以市场监管部门登记为准”“一律按特殊普通合伙处理”按 method 纠正。
0. 签署状态与成果分流
无文本且本类型条件已谈妥 → 律师事务所合伙协议·起草；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争或吊证听证 → 合同争议或行政处罚。未签且目标是评改已有律师事务所合伙协议，才进入本任务。
1. 类型锁死
标题、核心给付与对价方式一致才继续。有限合伙、非律所特殊普通合伙、普通合伙企业、个人所、国资所、股东协议、借贷、雇佣负触发。
2. 合伙人资格与司法行政许可
非律师、法人、挂名、处罚禁入红线。书面协议齐第十七条事项。未获许可不得以律所名义执业。
3. 执业责任与故意或重大过失
按普通合伙所或特殊普通合伙所分别落句。对债权人不得一律免责。
4. 出资、利润亏损与禁止 LP
禁止全部利润或全部亏损。出现 LP 红线或转出。
5. 事务执行、负责人与竞业
内部限权不得对抗善意第三人。负责人产生、变更须可执行。
6. 入伙退伙报批、格式条款与强制规范
变更须报批。无核验引文则法律结论字段停止。
7. 违约、解散、案卷与争议
退伙不得擅自带走案卷和客户预收款。解散必须清算。
8. 按框架六步出修改句
必须有可回给对方的修改句或红线。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效或许可、把非律师或法人改成可许可合伙人、把 LP 改成可许可、或把未获许可先以律所名义执业改成可履行。字段停止：法域、动态规则、执业许可或处罚未核验、资产证明、地方窗口材料未核。目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。