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出资合同（有限责任公司）·审查

任务目标

在单一立场下，只审查 公司相关合同 / 出资合同（有限责任公司） 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 P0。depends-on 为空。不要求先跑导航。

主线是向公司投入资本换股权，不是存量股权买卖。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然设立／实缴认定保证、章程整份代审。

工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改，；尚未签署，尚未成争；核心给付是出资人将货币或依法可估价、可转让的非货币财产投入拟设立有限责任公司（或新设认缴路径），价款／财产进公司，换取股权，注册资本因认缴而形成。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

价款进原股东、存量股权让与 → 公司股权转让·审查；
已设立公司新增资本作为主文件 → 增资合同·审查；
股份有限公司发起人协议 → 发起人协议（股份公司）·审查；
主文件是股东协议（投后治理、否决权、随售拖售）→ 公司股东协议·审查；
用户要整份代审章程或章程修正案 → 公司章程_章程修正案·审查（本任务只处理与出资条款的冲突并列）；
PE／估值调整／对赌／回购一揽子或投资侧同名《出资合同》 → 出资合同·审查 或投资并购侧；
无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 出资合同（有限责任公司）·起草；
已签只问缴资日、催缴留痕 → 本套导航的履约步骤；
已成争（催告补缴、失权、抽逃索赔、诉讼仲裁）→ 公司争议领域，不填签前十节。

地产项目“买股权规避土增税或 25% 投资额限制”、劳务／信用／姓名／特许经营权出资、内部互免对抗债权人：只出告知，不改写成可履行结构。

建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表哪一方出资人（或拟设公司筹办方）；相对方与是否列拟设公司；正文、附件、章程草案版本；认缴／实缴／方式／截止日期；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的认缴额、实缴额、评估值、截止日期用 【待填】，不编造。

本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句，不得用优先购买／名册登记对抗或投资人保护清单代替：

出资 ≠ 股权转让 ≠ 增资 ≠ 投资侧同名：价款／财产进公司、新设认缴 → 本类型；价款进原股东 → 公司股权转让·审查；已设公司增资主文件 → 增资合同·审查；股份公司发起 → 发起人协议（股份公司）·审查；PE／估值／对赌 → 出资合同·审查。不得把地产“买股权规避土增税”改成可履行筹划。
出资财产可估价可转让：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、已设定担保的财产不得出资。非货币必须评估作价，不得“双方认可作价即实缴完毕”。
五年认缴：有限公司全体股东认缴原则上自成立之日起五年内缴足。修改句写清认缴额、实缴额、截止日期。不得默认“认缴无期限”。
未出资／抽逃责任：对公司补足并赔偿损失；对其他股东违约；对债权人在未出资本息范围内补充赔偿。内部“互免出资”不能对抗公司／债权人。
权属与负担：用于出资的财产须可过户至公司名下。已质押／查封或职务发明权属不清：该出资字段停止，不写“已经实缴”。
章程与股东协议衔接：出资合同与章程冲突须并列，修改句指定以哪份为准并同步改章程。公司章程_章程修正案·审查 不在本任务整份代审。

判断节点

执行顺序和停止条件以审查方法为准。本技能固定加载：

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开 公司股权转让·审查 的优先购买／名册路径或投资侧双文件。交付按输出合同。边界见路由。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993／2005／2018 年《公司法》同条号旧义（董事任期、监事任期、经理职权、两年缴足／首次 20%）当作现行规则。不得把第八十八条股权转让出资责任写成出资合同的默认主路径。
MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：search_law 核验 2023 年《公司法》第四十七条至第五十四条（五年认缴、非货币评估、按期缴纳、催缴失权、抽逃、加速到期），公司登记管理实施办法第五条、第八条，市场主体登记管理条例第十三条；第八十八条仅用于与转让切开。search_practiced 补审查反例；search_template 只借修改句结构。不虚构案件系统。

search_law 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释、2005 年“两年缴足／首次 20%”时记为噪声，不得写入 L#。

停止与安全

整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、设计买股权规避土增税或 25% 投资额、把劳务／信用／姓名／特许经营权写成可出资、把已质押／查封财产改成已经实缴、用内部互免对抗公司／债权人、保证有效或必然完成设立登记。
字段停止：评估报告、权属／负担查询、认缴实缴截止日期、章程草案、地方登记或外资规则未核验；关键出资额缺失。
目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入存量转让／增资／股份发起／对赌。

生存级出资额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

交付

严格按输出合同十节交付。